000663 深市 永安林业

证券简称：永安林业                        证券代码：000663
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
      申请向特定对象发行股票

        审核问询函的回复报告

                保荐机构（主承销商）

  （北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）
                      二〇二三年五月


      关于福建省永安林业（集团）股份有限公司

    申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120081 号）（以下简称“问询函”）已收悉。福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“公司”或“发行人”）与国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并按照问询函的要求对《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

  说明：

  1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与募集说明书中的相同；

  2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

  3、本回复报告中的字体代表以下含义：

 问询函所列问题                      黑体、加粗

 对问询函所列问题的回复              宋体、Times New Roman

 对募集说明书等申请文件的修改、补充  楷体、加粗


                      目 录


问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 55
其他问题 1 ...... 126
其他问题 2 ...... 127

    问题 1

    申报材料显示，2021 年 8 月，公司收到福建证监局下发的《行政处罚决定
书》，因原下属子公司福建森源家具有限公司 2016 年至 2017 年财务数据存在
虚假记载，公司被处以警告和 50 万元罚款；2022 年 3 月，本所就上述事项对公
司给予公开谴责的处分。发行人持有的林业调查规划设计资质证书、食品经营
许可证到期时间分别为 2023 年 10 月 31 日、2023 年 7 月 22 日。发行人主营的
林木产品及地板业务与间接控股股东中国林业集团有限公司（以下简称中林集团）存在同业竞争，为解决林木产品领域业务重合情况，公司将部分森林资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司（以下简称中林三明），2021 年、2022 年，发行人与中林三明发生的关联交易分别为 17,552.10万元、43,578.20 万元。报告期各期末，公司存货余额分别为 65,405.17 万元、62,432.72 万元和 53,731.93 万元，消耗性生物资产占存货各期末账面的 85%以
上，公司对消耗性生物资产计提跌价准备分别为 0 万元、3.69 万元和 183.69 万
元。报告期内，发行人木材业务毛利率分别为 42.36%、64.74%、70.13%。发行人控股子公司中林（永安）森林经营有限公司经营范围包括互联网销售、食品互联网销售。

    请发行人补充说明：（1）前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）定量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公司是否一致，上升趋势是否具有持续性；（4）发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否对关联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务毛利率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；
本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（6）结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存货跌价准备较低的原因及合理性；（7）结合相关财务性投资标的认缴、实缴时间、金额等说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（8）发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

    请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）相关风险；

    请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）（5）（8）进行核查并发表明确意见，请会计师对（3）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

    （一）前述虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合相关法规规定

  根据《注册办法》第十一条之规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。


  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

  因原全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）导致公司2016 年年度报告以及 2017 年年度报告的财务数据存在虚假记载，公司于 2021年 8 月 24 日受到福建证监局的行政处罚。上述财务数据虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
    1、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，保荐机构、发行人律师经核查，已出具明确核查结论，认定前述虚假记载事项不属于重大违法行为
  根据《行政处罚决定书》内容可知，中国证券监督管理委员会福建监管局“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给予警告，并处以 50 万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，并分别处以 30 万元罚款；3、对吴景贤给予警告，并处以 20 万元罚款。”

  根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。”根据 2005 年《证券法》第二百三十三条第一款规定，“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”

  根据《行政处罚决定书》，处罚机关未对公司进行顶格罚款，未对有关责任人员采取证券市场禁入的措施，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，违法行为亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第14.5.1 条、14.5.2 条及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市情形。

  综上，关于公司前述虚假记载事项，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。保荐机构、发行人律师经核查，已出具明确核查结论，认定前述虚假记载事项不属于重大违法行为。

    2、前述虚假记载事项，是由于上市公司曾存在内控缺陷及部分时任董事、高管未能勤勉尽责，导致对外收购的子公司存在虚假记载而上市公司未能对其实现有效管控，具有一定特殊性，其行为性质，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”

  公司 2016 年及 2017 年年度报告的财务数据存在虚假记载，原因是公司全
资子公司森源家具相应年度财务数据存在虚假记载。公司于 2015 年 9 月完成对
森源家具 100%股权的收购，于 2020 年 10 月完成对森源家具 100%股权的出售，
在此期间，森源家具作为独立板块运营，公司对森源家具未能采取有效管控，未能及时发现和阻止相关违法违规行为发生，内部控制存在缺陷，本质上不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定中，“原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。除上述事项外，最近三年公司及其控股股东、实际控制人不存在其他欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。2019年 4 月公司主动更正并披露了上述事项，早于公司收到中国证券监督管理委员会
福建监管局下发的《行政处罚决定书》的时间（2021 年 8 月 21 日）。事发后上
市公司及其控股股东、实际控制人采取及时有效的整改措施，主动更正披露上述事项，完善内控管理，强化内控制度执行与监督，加强培训，提高合规意识，并于 2020 年 10 月完成对森源家具的出售