000663 深市 永安林业

 股票代码：000663        股票简称：永安林业        编号：2022-041
  福建省永安林业（集团）股份有限公司

      关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

    2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    （一）福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）拟将位于福建省三明市的面积为 196,405 亩的林木资产及 其林地使用权资产[根据北京中林资产评估有限公司出具的评估
 报告（中林评字【2022】247 号），截止 2022 年 6 月 2 日，资
 产评估价值为人民币 42,956.87 万元]转让给中林（三明）林业 发展有限公司（以下简称“中林三明”），转让价格为人民币 42,956.87 万元。

    （二）中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控 制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三 明与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

    （三）公司于 2022 年 6 月 15 日召开第九届董事会第二十四
 次会议，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果(朱成
庆董事、沈北灵董事、叶豪董事因关联关系,回避表决本议案)审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （四）本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）公司基本情况

    企业名称：中林（三明）林业发展有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地：福建省永安市

    住所：福建省三明市永安市南山路 2 号 7 幢 4 楼 411 室

    法定代表人：李洋

    注册资本：10000 万元

    营业执照注册号：91350481MA351TC837

    经营范围：一般项目：森林经营和管护；森林改培；树木种植经营；花卉种植；人工造林；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。


    股东：中国林木种子集团有限公司持有中林三明 100%股权
    （二）财务数据

    最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：元

      项目        2021 年 12 月 31 日      2022 年 3 月 31 日

                      （经审计）            （未经审计）

    资产总额        239,753,988.86        313,293,921.23

    负债总额        188,873,476.88        260,169,038.17

  所有者权益        50,880,511.98          53,124,883.06

    营业收入          7,524,738.03          1,266,365.13

    净利润          1,624,265.55            43,727.02

    （三）关联关系说明

    中林三明的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中国林木种子集团有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中林（永安）控股有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明与公司构成关联关系。

    （四）是否为失信被执行人：否。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

    本次转让的资产为公司位于福建省三明市的面积为196,405亩的林木资产及其林地使用权资产。标的资产权属清晰，其中
180,799亩林木资产已抵押给中国农业发展银行永安市支行，为公司贷款提供担保，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）标的资产评估情况

    公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中
林资产评估有限公司以 2022 年 6 月 2 日作为评估基准日，对上
述标的资产进行了评估，并出具了评估报告号（中林评字【2022】247 号）。纳入评估范围内的林木资产及其林地使用权资产评估价值为人民币 42,956.87 万元。林木资产评估价值为人民币38,971.50 万元、账面价值为人民币 9,680.52 万元，溢价率为302.58%，林地使用权将按照协议约定于到期后收回。

    在本次评估中，根据资产评估相关准则及《森林资源资产评估技术规范》（LY/T 2407-2015），一是在评估方法的确定上，对幼龄林采用重置成本法，中龄林、近熟林采用收获现值法，成熟林、过熟林采用木材市场价倒算法，林地使用权采用年金资本化法；二是在各项评估技术参数指标的确定上，均以评估基准日资产所在地的现时市场价格、成本确定。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的总金额为人民币42,956.87万元，交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字【2022】247号）的评估结论，经双方协商确定。

    五、关联交易协议的主要内容


    本次交易为以协议转让方式将公司位于福建省三明市的面积为 196,405 亩的林木资产及其林地使用权资产转让给中林三明，转让价格为人民币 42,956.87 万元，本次交易需提交公司股东大会表决，交易协议将于公司股东大会表决通过后签订。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。中林三明对本次交易的森林资源将主要用于长周期的国家储备林建设，与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易是基于公司发展需要，将有助于改善公司财务状况，有利于促进公司长远发展。公司通过本次交易预计将实现净利润约人民币 29,290.98 万元。根据中林三明的主要财务数据和资信情况分析，公司董事会认为：中林三明具备交易款项的支付能力，不会对公司产生较高的风险。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，本公司与中林三明累计已发生的各类关联交易总额为 6,074.15 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事已事先审议、了解上述出售资产暨关联交易的议案，对本次交易事前认可并发表如下独立意见：


    本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的评估结果定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

    十、备查文件

    1、第九届董事会第二十四次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见书；

    3、福建省永安林业（集团）股份有限公司拟进行资产转让涉及的林木资产和林地使用权资产评估报告。

    特此公告。

              福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
                              2022 年 6 月 15 日