股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2018-011
福建省永安林业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2018年4月13日以书面和传真方式发出，2018年4月24日在广东省东莞市大岭山广东森源蒙玛实业有限公司写字楼四楼1号会议室以现场方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，亲自出席董事6人（洪福全董事因公未能出席本次会议，授权委托苏加旭董事代为行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席会议，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司董事
会2017年度工作报告》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提
资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司实际情况，公司计提以下资产减值准备： 1、福建省永林竹业有限公司（以下简称“永林竹业”） 2014年以来生产经营处于停产状态，目前公司无法对永林竹业产生重大影响。本公司持有永林竹业27.50%股权，账面价值为9,698,983.02元，已计提减值准备8,381,802.98元，预计其未来可收回金额为863,480.04元，按账面价值与可收回金额的差额，应计提减值准备453,700.00元。
2、公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司 13.33%股权，账面价值为
22,039,827.28元，预计其未来可收回金额为19,440,671.80元，按账面价值与
可收回金额的差额，应计提减值准备2,599,155.48元。
3、福建省永安林业（集团）股份有限公司永林蓝豹分公司库存产品，账面价值为430,410.29元，因受市场需求变化的影响，市价持续下跌，按目前市价测算可变现价值为209,842.25元，按其账面价值与可变现价值的差额，应计提存货跌价准备220,568.04元。
4、福建森源家具有限公司（以下简称“森源公司”）库存的部分材料及库存产品，账面价值为2,044,217.81元，因存放时间过长，品质受影响，无法正常销售，可变现价值1,642,654.87元，按其账面价值与可变现价值的差额，应计提跌价准备401,562.94 元。
5、2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买森源公司100%
股权，该收购事项形成商誉9.94亿元。2017年度森源公司实现营业收入为7.65
亿元，净利润为1.35亿元。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期，根据
谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了福建中兴资产评估所对森源公司截止2017年12月31日的股东权益公允价值重新评估，按照商誉减值测试的结果，该项商誉应减值计50,946,462.12元，2016年已计提商誉减值准备5,380,487.30元，2017年度应计提商誉减值45,565,974.82元
综上所述，公司计提资产减值准备金额合计49,240,961.28元。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017
年度财务决算报告》；
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
鉴于母公司2017年年末累计未分配利润为负数，且公司子公司福建森源家
具有限公司正在实施大岭山二期项目建设，为确保项目建设的资金需求，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司
2017年度报告及其摘要的议案》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司
2018年度日常关联交易的议案》（内容详见公司日常关联交易预计公告）
根据公司日常生产经营需要及深圳证券交易所的有关规定，预计公司 2018
年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元
关联交易类 关联交 关联 合同签订截至披露上年发生
别 关联人 易内容 交易 金额或预日已发生 金额
定价 计金额 金额
原则
向关联人采 浙江艾玛家 竹木地 市价 7,500.00 1,193.84 4,571.01
购原材料 居有限公司 板
向关联人销 浙江艾玛家 纤维板 市价 1,000.00 299.08 204.56
售产品、商品 居有限公司
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017
年度内部控制自我评价报告》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司独立
董事2017年度述职报告》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017
年度社会责任报告》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请
公司2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要，公司董事会拟聘请 致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2018年度财务审计机构及 内控审计机构，聘期1年，财务审计费及内控审计费合计180万元。致同会计师 事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务14年。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公
司2017年度奖的议案》；
经公司董事会研究决定：提取120万元对公司高管人员进行奖励，并授权公
司董事会薪酬与考核委员会具体办理。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司董
事会2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）；
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于福
建森源家具有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）；
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制
定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报
规划》的议案》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修
改〈公司章程〉的议案》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，现拟将《公司章程》修订如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东大会表决。董事会
会应当向股东公告候选董事、监事的 应当向股东公告候选董事、监事的简历
简历和基本情况。 和基本情况。
董事、监事候选人由上届董事会、 上届董事会、监事会可提名下届董
监事会提名；由占公司普通股5%以上 事、监事候选人；持有公司百分之三以
的股东联名提名的人士，经公司董事 上有表决权股份的股东可以提名董事
会、监事会确认后，亦可作为董事、 和监事候选人，持有公司有表决权股份
监事候选人，提交股东大会选举。股 不足百分之三的股东可以联合提名董
东大会就选举董事、监事进行表决时，事和监事候选人，但联合提名的股东持
应实行累积投票制。由公司职工代表 有的公司有表决权股份累加后应达到
民主选举产生的监事，其候选人的提 公司有表决权股份的百分之三以上。股
名方式和程序按职代会或工会选举办 东大会就选举董事、监事进行表决时，
法执行。 应实行累积投票制。由公司职工代表民
前款所称累积投票制是指股东大 主选举产生的监事，其候选人的提名方
会选举董事或者监事时，每一股份拥 式和程序按职代会或工会选举办法执
有与应选董事或者监事人数相同的表 行。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大
用。公司在董事选举和由股东代表担 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
任的监事选举中采用累积投票制度， 与应选董事或者监事人数相同的表决
公司非 独立董事和独立董事的选举 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行分开投票。累积投票制度实施细 公司在董事选举和由股东代表担任的
则如下： 监事选举中采用累积投票制度，公司非
1、股东大会选举两名以上（含两 独立董事和独立董事的选举实行分开
名）董事采取累积投票制。 投票。累积投票制度实施细则如下：
2、股东大会选举董事时，公司股 1、股东大会选举两名以上（含两
东拥有的每一股份，有与应选出董事 名）董事采取累积投票制。
人数相同的表决票数，即股东在选举 2、股东大会选举董事时，公司股
董事时所拥有的全部表决票数，等于 东拥有的每一股份，有与应选出董事人
其所持有的股份数乘以待选董事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事
数。 时所拥有的全部表决票数，等于其所持
3、股东大会在选举董事时，对董 有的股份数乘以待选董事人数。
事候选人逐个进行表决。股东既可以 3、股东大会在选举董事时，对董
将 其拥有的表决票集中投向一人，也 事候选人逐个进行表决。股东既可以将
可以分散投向数人，由所得选票代表 其拥有的表决票集中投向一人，也可以
