股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-070
福建省永安林业（集团）股份有限公司出售资产公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．2016年11月23日，公司第七届董事会第四十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让福建森源门业有限公司92.96%股权的议案》，同意公司将福建森源门业有限公司92.96%股权[截止2016年11月7日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估(闽中兴评字[2016)]3031号)，福建森源门业有限公司的股东全部权益价值（净资产）评估值为141,293,167.77元]转让给刘永彬，转让价格经双方协商确定为160,237,460.51元人民币。
独立董事发表独立意见如下：
2016年11月23日公司召开的第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于转让福建森源门业有限公司92.96%股权的议案》。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2．本次交易需提交公司股东大会批准，公司将根据交易情况及时履行相关信息披露义务。
3、本次交易未构成关联交易，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：刘永彬（自然人）
交易对方住所：杭州市拱墅区小河188号凯德龙湾1幢3单元602室
交易对方就职单位：杭州普和装饰工程有限公司，法定代表人，总经理交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的资产情况表
资产名称 类别 权属 所在地
标的资产归福建森源家
具有限公司所有，不存
在抵押、质押或者其他福建省南
福建森源门
第三人权利、不存在涉安市康美
业有限公司 股权投资
及有关资产的重大争镇福铁工
92.96%股权
议、诉讼或仲裁事项、 业区
不存在查封、冻结等司
法措施等。
（2）截止2016年10月31日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2016）第351ZB0089号]，福建森源门业有限公司资产总额为86,370,899.68元，负债总额为10,736,977.48元，净资产为75,633,922.2元。截止2016年11月7日，经福建省中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，福建森源门业有限公司的股东全部权益价值（净资产）评估值为141,293,167.77元。
（3）标的资产基本情况
公司名称：福建森源门业有限公司
法定代表人：陈远文
注册资本：7100万
注册地址：福建省南安市康美镇福铁工业区
设立时间：1999年07月30日
经营范围：生产、销售、设计、安装：防火门、防盗门；销售：阻燃胶合材料、防火材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建森源家具有限公司持有92.96%股权
刘永彬持有7.04%股权
福建森源家具有限公司（原公司名称为：福建森源股份有限公司）于2013
年12月8日，以现金100万收购了厦门兴青云空调有限公司100%股权，并与2014
年4月21日从厦门市思明区迁移到南安市康美镇福铁工业区，同时公司名称变
更为“福建森源门业有限公司”。自2014年4月开始投入使用，截止目前为止，
福建森源门业公司相关业务一直在培育与发展中，经营业绩起色不大。为改善福建森源门业公司经营局面，福建森源家具有限公司计划将公司所属的房产、土地、设备、生产业务及生产人员注入到福建森源门业公司中去。先后于2016年9月27日将其拥有福建省南安市康美镇福建铁工业区所属的土地面积48467M2，账面价值1418.9万元，厂房建筑面积52584.66M2，账面价值5174.96，共计6593.86万元作价投入到福建森源门业公司。另于2016年10月15日将公司拥有的全部生产设备作价人民币17,195,551.6元出售福建森源门业有限公司。未来福建森源门业公司还将承接福建森源家具有限公司南安基地的全部生产业务及生产人员。
截止 2015年 12月 31 日，福建森源门业有限公司经审计资产总额为
651,192.29元、负债总额为670,176.83元、应收款项总额326,889.03元、净
资产 -18,984.54元。2015年度营业收入289,171.81元、营业利润-119,372.83
元、净利润-114,622.83元、经营活动产生的现金流量净额34,788.09元；截止
2016年9月30日，福建森源门业有限公司资产总额66,443,220.21元、负债总
额612,623.07元、应收款项总额338,331.04元、净资产65,830,597.14元.营
业收入0元、营业利润 -78,381.92元、净利润-78,381.92元、经营活动产生的
现金流量净额-87505.16元。
2．为本次交易提供审计服务和评估服务的机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及福建省中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格。
3．本次交易未涉及债权债务转移。
4．本次交易后公司合并报表范围将减少福建森源门业有限公司,增加公司股权投资收益。公司不存在为福建森源门业有限公司提供担保、委托该公司理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币160,237,460.51元；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：《股权转让协议》生效后7日内支付转让款8000万元；在双方办理完工商变更登记后，刘永彬向公司支付剩余的股权转让价款人民币80,237,460.51元，其中2017年12月31日前支付4000万元，2018年12月31日前支付40,237,460.51元。
4、交易协议经双方签署并经本公司股东大会审议通过后生效。
5、交易的定价依据
本次交易根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告(闽中兴评字[2016)]3031号)，福建森源门业有限公司的股东全部权益价值（净资产）评估值为141293167.77元，经双方协商92.96%股权交易价格确定为160,237,460.51元人民币。
五、本次资产处置涉及人员安置、土地租赁等情况。
刘永彬承诺受让福建森源家具有限公司所持福建森源门业有限公司股权后，同意承接福建森源家具有限公司南安生产基地的生产业务，并全员安置南安基地原有职工，且按上述职工在南安基地的工龄连续计算。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产主要是为了优化福建森源家具有限公司经营结构，降低生产运营成本，补充福建森源家具有限公司的营运资金，同时给福建森源家具有限公司大岭山生产基地提供现金储备，加快大岭山生产基地的建设。转让后对公司2016年度业绩预计会产生积极影响。
本次福建森源门业公司股权收购方刘永彬先生经商多年，有自己的实业公司，同时也是南京某地产公司的股东，资金实力雄厚；另其家人为南京某地产公司的大股东，积极支持其投资家具实业。本次收购资金来源：1、个人自筹；2、家人借款。另刘永彬先生在购买门业股权后，已同意用其拥有门业全部的股权为所欠福建森源家具有限公司股权转让尾款担保。
七、备查文件
1．第七届董事会第四十八次会议决议。
2．独立董事意见。
3．致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2016）第351ZB0089号
审计报告。
4．福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字[2016)]3031号资产评估报告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月23日
