福建省永安林业(集团)股份有限公司一九九八年度配股说明书
(在中国福建省登记注册)
主承销商:大鹏证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:永安林业
证券代码:0663
福建省永安林业(集团)股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
□股票上市地点:深圳证券交易所
□股票简称:永安林业
□股票代码:0663
□公司名称:福建省永安林业(集团)股份有限公司
□注册地址:福建省永安市燕江东路12号
□配股类型:人民币普通股
□配股比例:每10股配2.307692股
□配股数量:19,742,400股
□每股面值:人民币1元
□每股配售价格:人民币8.70元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》和国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1998年5月18日董事会会议通过,并由1998年6月29日召开的1997年年度股东大会作出决议。该方案已获福建省证券监督管理委员会闽证监发(1998)88号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1999)16号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市地点:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
2.发行人:福建省永安林业(集团)股份有限公司
法定代表人:黄瑞红
注册地址:福建省永安市燕江东路12号
联系人:谢益林黄忠明
联系电话:(0598)3614875
传真:(0598)3633415
3.主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人:李瑞华
联系电话:(0755)5585217 5892143
传真:(0755)2462021
4.副主承销商:金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛政
注册地址:浙江省金华市西市街32号
联系人:曹斌强
电话:(021)64748676 (0755)2402781
分销商:
(1)佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:佛山市汾江南路83号
联系人:胡贝军
电话:(010)64939978
(2)珠江国际信托投资公司
法定代表人:阮智宏
注册地址:广东省珠海市吉大路1号
联系人:阳刚毅
电话:(0756)2273756
(3)闽发证券有限公司
法定代表人:马凌
注册地址:福州市五一中路199号
联系人:邓永征
电话:(0591)3355804
5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
6.发行人律师:福州君立律师事务所
法定代表人:徐军
注册地址:福建省福州市东大路82号八方大厦四楼
电话:(0591)7563754 7563808
传真:(0591)7530756
经办律师:江日华吴江成
7.主承销商律师:福州建达律师事务所
注册地址:福建省福州市中山路5号附属楼2层
电话:(0591)7097159 7097180
传真:(0591)7097178
经办律师:郑新芝张勤
8.会计师事务所:福建华兴会计师事务所
地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦
法定代表人:刘久芳
电话:(0591)7843102
传真:(0591)7840354
经办注册会计师:程朝平林新田
9.资产评估机构:福建省资产评估中心事务所
地址:福建省福州市东大路152号中山大厦B座11楼
法定代表人:黄新銮
电话:(0591)7840052
传真:(0591)7858645
经办评估人员:陈依航江旺生
10.资产评估确认机构:福建省国有资产管理局
地址:福建省福州市华林路137号华兴大厦
电话:(0591)7844149
传真:(0591)7833264
三、配售方案
1.配股类型:人民币普通股(A股)
2.每股面值:人民币1.00元
3.配股价格:每股人民币8.70元
4.配股比例:本次配股以1997年末总股本113,454,000股为基数,每10股配售3股,即以现有总股本147,490,200股为基数,每10股配2.307692股。
5.配售数量:配售总数19,742,400股。其中:国家股持股单位永安市财政局与国有法人股持股单位福建省永安林业(集团)总公司分别做出书面承诺,以永安市属部分国有林木资产及福建省永安林业(集团)总公司的部分厂房、设备等实物资产,分别认购其各自应配股份的50％,不足部分用现金补足,即:永安市财政局认购1,927,800股,其余配股权放弃,也不进行配股权转让或转配;福建省永安林业(集团)总公司认购6,712,200股,其余配股权放弃,也不进行配股权转让或转配。其他法人股均已书面承诺放弃本次配股权,也不进行配股权转让或转配。社会公众股可配售10,530,000股;内部职工股可配售572,400股,分别由社会公众股股东及内部职工股股东以现金认购,并由承销商实行余额包销。
6.配售对象:本次配售对象为1998年3月15日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的“永安林业”A股全体股东。
7.预计募集资金总额及发行费用
本次配售股份如能顺利实施,可募集资金171,758,880元,其中:实物资产71,137,364.01元,货币资金100,621,515.99元人民币,扣除本次配股的发行费用后,预计实际募集的货币资金93,880,000元人民币。
8.配股时间安排
股权登记日:1999年3月15日
除权基准日:1999年3月16日
9.国有股股东认配部分配股权及放弃其余配股权的承诺
本公司国有股由国家股和国有法人股两部分组成:国家股持股单位永安市财政局持有本公司国家股16,707,600股,占总股本的11.33％,可配售股份3,855,600股;国有法人股持股单位福建省永安林业(集团)总公司持有本公司国有法人股58,172,400股,占总股本的39.44％,可配售股份13,424,400股。永安市财政局与福建省永安林业(集团)总公司承诺以下列资产分别认购其各自应配股份的50％,不足部分用现金补足,其余配股权放弃,也不进行配股权转让或转配。即:永安市财政局认购1,927,800股,其余配股权放弃;福建省永安林业(集团)总公司认购6,712,200股,其余配股权放弃。国家股持股单位永安市财政局已书面委托福建省永安林业(集团)总公司代为办理前者所持国家股配股有关事宜,国有股股东用于认购本次配股的实物资产如下:
(1)林木资产。经福建省资产评估中心事务所评估(详见“闽资[98]财评字第10号《资产评估报告书》”)、福建省国有资产管理局“闽国资评[1998]024号”文件确认,截止1998年3月31日,林木资产评估现值为人民币43,056,998元,其中:国有林部分评估现值为人民币14,907,900元,该部分林木资产用于国家股配股;合资造林分成部分评估现值为人民币28,149,098元,该部分林木资产用于国有法人股配股。
(2)固定资产。经福建省资产评估中心事务所评估(详见“闽资[98]财评字第10号《资产评估报告书》”)、福建省国有资产管理局“闽国资评[1998]024号”文件确认,截止1998年3月31日,该部分固定资产评估现值为人民币28,080,366.01元,其中包括:房屋建筑物,评估现值为人民币16,578,601.61元;机器设备,评估现值为人民币11,501,764.40元。该部分固定资产用于国有法人股配股。
上述两部分实物资产评估现值合计为人民币71,137,364.01元,该资产分别由永安市财政局和福建省永安林业(集团)总公司用于认购其所持有的国家股和国有法人股应配股份中的8,640,000股,其余配股权放弃,认购金额75,168,000元,实物资产认购不足部分用现金补足。配股完成后,永安市财政局持有本公司国家股18,635,400股,占配股后总股本的11.14％;福建省永安林业(集团)总公司持有本公司国有法人股64,884,600股,占配股后总股本的38.80％。
10.本公司董事会关于国有股东以非现金资产认购配股的说明
本公司董事会认为:国家股持股单位永安市财政局和国有法人股持股单位福建省永安林业(集团)总公司以非现金资产认购本次配股,将对本公司的生产经营有着重要的意义,其主要原因如下:
(1)本公司主要从事木材采运、加工业务,森林资源储备量的大小决定着公司是否可持续发展的关键因素,要适应日趋激烈的市场竞争,实现林业企业的可持续发展,就必须不断加强对森林资源的培育。因此,国有股股东以林木资产认购本次配股,将有利于本公司加大林木资源蓄积量。用于本次配股的林木资产总面积33.44万亩,评估现值为人民币43,056,998元。
(2)作为国有法人股持股单位福建省永安林业(集团)总公司认购本次配股的另外一部分非现金资产即固定资产,评估现值为28,080,366.01元人民币,该资产所有者已于1998年3月与永安人造板实业有限公司签订了租赁协议,前者将这部分固定资产租赁给后者使用,期限十年,年租赁费为2,810,000元人民币。同时,该协议还规定该资产一旦转让,本协议继续有效。因此,作为认购本公司国有法人股配股的资产变更至本公司名下后,本公司将从经营该部分资产中获取较稳定的收益。
11.社会法人股股东放弃本次配股权的承诺
本公司社会法人股股东持有股份24,499,800股,按10∶2.3076的比例可配售5,653,800股,所有社会法人股股东均已书面承诺放弃本次配股权,也不进行配股权转让或转配。
12.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
13.配股前后股本结构变动情况:
本次配售股份若顺利
