证券代码：000659 证券简称：珠海中富
珠海中富实业股份有限公司
Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.,Ltd
（珠海市香洲区联峰路780 号3 栋）
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十二月
声明
1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“珠海中富”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会 2024 年第十七次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准审议通过及深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的对象为巽震投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次发行的定价基准日为第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.56 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次向特定对象发行数量为 321,224,764 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 82,233.54 万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还债务和补充公司流动资金。
六、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，发行对象将成为公司第一大股东、控股股东，余蒂明将成为上市公司的实际控制人。本次发行后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之 “第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在 “第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了分析，并就拟采取的措施进行了信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之 “第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容。注意投资风险。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行股票方案概要......10
五、本次发行构成关联交易......12
六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ......12
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......13
第二节 发行对象基本情况......14
一、发行对象基本情况......14
二、股权控制关系 ......14
三、主营业务情况 ......15
四、最近一年及一期简要财务数据......15 五、发行对象及其执行事务合伙人、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况......15 六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况 ......15 七、本预案公告前 24 个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之
间的重大交易情况 ......16
八、认购资金来源情况......17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......18
一、协议主体及签订时间 ......18
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、本次募集资金使用的必要性......21
三、本次募集资金使用的可行性......21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响......23
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......23
六、募集资金使用的可行性分析结论 ......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变化的影响......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......26 四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......26
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......30
一、公司章程关于利润分配政策的规定......30
二、公司最近三年利润分配情况......33
三、公司未来三年股东回报规划......34
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......37
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......37
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性......39 三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......40
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......40 五、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......43
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
珠海中富/上市公司 指 珠海中富实业股份有限公司
/公司、发行人
本次向特定对象发
行股票/本次向特定 指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行/本次发行
发行对象/巽震投资 指 巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
新丝路/原控股股东 指 陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）
仁创科能 指 陕西仁创科能经营管理有限公司
广东地山谦 指 广东地山谦物联网科技发展有限公司
超彩投资 指 超彩投资（深圳）有限公司
共链管理 指 深圳共链企业管理有限公司
本预案 指 《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
董事会 指 珠海中富实业股份有限公司董事会
股东大会 指 珠海中富实业股份有限公司股东大会
公司章程 指 《珠海中富实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《附条件生效的股 指 《关于珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行
份认购协议》 股票之附条件生效的股票认购协议》
报告期 指 2021、2022、2023 年度和 2024 年 1-9 月份
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：珠海中富实业股份有限公司
英文名称：Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.,Ltd.
法定代表人：许仁硕
注册资本：1,285,702,520 元人民币
注册地址：珠海市香洲区联峰路 780 号 3 栋
成立日期：1985 年 12 月 18 日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000659
股票简称：珠海中富
邮政编码：519030
电话：020-88909032
传真：020-88909032
电子信箱：zfzjb@zhong
