证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2023-055
珠海中富实业股份有限公司
第十一届董事会 2023 年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第十次会议通知于2023年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月6日以现场加通讯表决方式举行。会议由公司董事长许仁硕先生主持，本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，公司监事、高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 385,710,756 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,122.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 产能扩建项目 23,615.02 22,001.14
1.1 河南中富生产建设项目 11,850.00 11,027.70
1.2 昆山中强扩建项目 3,453.36 3,265.40
1.3 重庆乐富扩建项目 3,400.00 3,232.64
1.4 兰州中富改扩建项目 3,110.73 2,767.70
1.5 长沙中富扩建项目 1,800.93 1,707.70
2 技术改造项目 4,308.49 4,183.00
3 研发中心建设项目 3,676.83 3,007.60
4 信息化建设项目 1,067.09 931.16
5 补充流动资金及偿还借款 11,000.00 11,000.00
合计 43,667.43 41,122.90
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
七、审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康
查看PDF原文
