证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2007-016
珠海中富实业股份有限公司股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2007年6月29日上午公司召开董事会，审议通过购买富达投资控股有限公司持有的下属子公司股权的议案，包括杭州中富容器有限公司（以下简称“杭州中富容器”）25%股权、海口中南瓶胚有限公司（以下简称“海口中南瓶胚”）35%股权、珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司（以下简称“中富广珠瓶胚”）15%股权。
由于本公司董事副总经理黄朝晖为股权出让方的股东，本次交易构成关联交易。
关联董事黄乐夫、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可（事前同意）并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行了评估。
本次交易金额合计为人民币2464.1415万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005年修订）和本公司章程的规定，交易金额在董事会权限内，不需要提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、富达投资控股有限公司（英文名称：Fridden Investment Holdings Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存续的公司，注册号码为83232，其法定地址为P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，董事为廖金洪和黎少平。本公司董事副总经理黄朝晖为其股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）杭州中富容器有限公司
1、企业概况：
名称：杭州中富容器有限公司
注册号：企合浙杭总字第002520号
登记机关：杭州市工商行政管理局
地址：杭州经济技术开发区10号大街29号
法定代表人：黄乐夫
企业类型：合资企业
经营范围：生产销售PET（聚酯）饮料瓶及配套产品。
杭州中富容器有限公司系由珠海中富实业股份有限公司和富达投资控股有限公司共同投资的合资企业，各占50％。
2、企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：
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金额单位：人民币元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
总资产 71,889,660.35 66,411,076.86 69,815,269.38
总负债 30,567,170.63 24,637,469.40 29,388,142.46
净资产 41,322,489.72 41,773,607.46 40,427,126.92
项目 2006年度 2005年度 2004年度
收入 39,739,927.72 47,742,676.62 47,180,165.88
净利润 2,872,052.62 3,864,151.58 2,927,524.47
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上述杭州中富容器财务数据业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。
3、主要资产及负债概况：
1）流动资产账面价值为933.12万元，其中：货币资金117.37万元，应收账款580.01万元，其他应收款2.13万元，预付账款52.01万元，存货173.65万元，待摊费用7.95万元。
2）固定资产账面原值9,146.77万元，净值6,255.84万元。主要包括厂房(房地产)、吹瓶机、贴标机、模具、车辆、空调、电脑、打印机等。
3）流动负债账面价值为3,056.72万元，其中：短期借款1,500.00万元，应付账款1,297.45万元，其他应付款53.82万元，应付职工福利及奖励基金5.48万元，应付股利288.65万元，应交税金-135.47万元，其他应交款0.24万元，预提费用46.55万元。
在评估基准日2006年12月31日，杭州中富容器账面总资产为人民币7,188.96万元，总负债为人民币3,056.72万元，净资产为人民币4,132.24万元。
4、评估结论：
按照广东恒信德律会计师事务所（2007）恒德珠评16号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，杭州中富容器股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币4,132.24万元，调整后账面值为人民币4,064.05万元，评估值为人民币5,077.22万元，增幅为24.93%。
采用收益法和成本法测算的杭州中富容器全部股东权益价值分别为6,367.75万元和3,786.69万元。考虑到市场竞争日趋激烈，评估人员认为杭州中富容器存在一定的经营风险，另外，相对于成本法，收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料进行分析、预测，存在较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。本次评估取两种方法测算结果的算术平均数为杭州中富容器股东全部权益价值,即(6,367.75+3,786.69)/2=5,077.22万元。
（二）海口中南瓶胚有限公司
1、企业概况：
名称：海口中南瓶胚有限公司
注册号：企合琼海总字第001962号
登记机关：海南省海口工商行政管理局
地址：海口市秀英区海力路20号
法定代表人：卢焕成
企业类型：合资经营
经营范围：生产、销售自产产品PET（聚酯）塑料瓶胚、瓶制品。
海口中南瓶胚有限公司系经海南省海口市人民政府市外经合函[2000]4号文批准设立，本公司和富达投资控股有限公司分别拥有该公司40％和60％的股权。
2、企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：
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金额单位：人民币元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
总资产 33,928,069.71 32,634,325.39 35,177,120.91
总负债 16,254,321.89 15,888,110.93 16,781,991.46
净资产 17,673,747.82 16,746,214.46 18,395,129.45
项目 2006年度 2005年度 2004年度
收入 11,871,956.27 16,960,540.41 28,270,179.00
净利润 8,079,558.41 1,798,382.24 4,008,485.15
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上述海口中南瓶胚公司财务数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。
3、主要资产及负债概况：
1）流动资产账面价值为2,816.60万元，其中：货币资金381.55万元，应收账款1,712.78万元，其他应收款31.95万元，预付账款65.51万元，存货624.81万元。
2）固定资产账面原值1,112.92万元，净值576.20万元。主要包括瓶胚机、瓶胚输送机、林德叉车、电脑、打印机、空调等。
3）流动负债账面价值为1,838.21万元，其中：短期借款1,000.00万元，应付账款4.20万元，其他应付款290.19万元，应付工资11.05万元，应付职工福利及奖励基金1.78万元，应付股利289.15万元，应交税金-2.84万元，其他应交款5.90万元，预提费用26.01万元。
评估基准日2006年12月31日，海口中南瓶胚公司账面总资产为人民币3,392.80万元，总负债为人民币1,625.43万元，净资产为人民币1,767.36万元。
4、评估结论：
按照广东恒信德律会计师事务所（2007）恒德珠评7号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，海口中南瓶胚有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1,767.36万元，调整后账面值为人民币1,779.69万元，评估值为人民币2,373.14万元，增幅为33.35%。
（三）珠海保税区中富广珠瓶胚
