证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2007-015
珠海中富实业股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2007年6月29日上午公司召开董事会，审议通过本公司控股子公司河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青岛中富联体容器有限公司分别收购珠海中富工业集团有限公司下属郑州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青岛中富容器有限公司的固定资产的议案。
由于中富集团为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。
本次交易金额合计为人民币794.77万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005年修订）和公司章程的规定，交易金额在董事会权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、珠海中富工业集团有限公司，注册地址为广东省珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本36,884.29万元，经营范围：塑料制品、纸制品、纺织品等。法定代表人：黄乐夫。该公司持有本公司24,000万股，占总股份的34.87%，为本公司第一大股东。中富集团致力发展食品饮料包装与无纺布工业，成为跨省市经营的较大规模的企业集团。根据中富集团2006年度审计报告，截止2006年12月31日，中富集团总资产22.11亿元，净资产9.17亿元。
2、郑州中富容器有限公司，中外合资经营企业，注册资本160万美元，注册号企合豫郑总字第000830号，地址为郑州高新开发区国槐街9号，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产、销售PRT瓶系列产品及其他塑料制品、纸包装化纤产品及原料。
3、天津中富容器有限公司，中外合资经营企业，注册资本1373万美元，注册号企合津总字第000670号，地址为天津经济技术开发区，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产、销售各类食品、饮料、及化妆品的各类容器（不含玻璃瓶、涉及化学危险品及监控化学品除外）。
4、青岛中富容器有限公司，中外合资企业，注册资本112万美元，注册号企合鲁青总字第004249号，地址为青岛高科技工业园科苑经一路中段，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产PET塑料瓶、瓶盖等。
三、关联交易标的基本情况
1、郑州中富容器有限公司固定资产
1）房屋建筑物：
2002年自建的职工食堂，混合二层建筑结构，建筑面积372.04平方米。郑高开房权证字第2006033005号《房屋所有权证》。
2)建筑物装修情况：
地面铺地板砖，内、外墙抹灰，墙裙贴瓷片，铝合金门窗。
3)机器设备状况：
包括生产设备、辅助生产设备，如注罐机等。
4）资产的帐面、评估情况
按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评17号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，郑州中富容器有限公司固定资产账面值为人民币369.28 万元，调整后账面值为人民币148.71万元，评估值为人民币151.10 万元，增幅为1.61%。评估对象具体评估值如下：
金额单位：人民币元
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名称 帐面净值 调整后帐面净值 评估净值 净值增值率%
房屋建筑物类合计 229,159.50 211,076.25 286,000.00 35.50%
固定资产—房屋建筑物 211,076.25 211,076.25 286,000.00 35.50%
固定资产—构筑物及其他 18,083.25 - -
设备类合计 3,463,682.67 1,276,000.00 1,225,000.00 -4.00%
固定资产—机器设备 3,463,682.67 1,276,000.00 1,225,000.00 -4.00%
固定资产合计 3,692,842.17 1,487,076.25 1,511,000.00 1.61%
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2、天津中富容器有限公司固定资产
1）车间装修工程状况：
2006年3月竣工的车间装修工程，房屋是租用房，装修面积1800平方米。可以续租，没有租期的限制，维护保养状况良好。清查调整后评估帐面原值：635,000.00元，净值：612,380.03元。
2）建筑物装修情况：
装修工程包括：1、厂房设备气管、水管安装；2、车间暖气安装；3、土建部分包括：金刚砂地面、铝扣板吊顶、车间隔断墙及粉刷；4、给排水部分；5、室内照明部分（含装防爆灯）。
3）机器设备状况：
包括生产设备、辅助生产设备、办公用设备。生产设备主要包括外购专用设备,部分设备状况良好，能满足工艺要求，有部分设备已损毁，不能使用。
4）资产的帐面、评估情况
按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评18号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，天津中富容器有限公司固定资产账面值为人民币711.92万元，调整后账面值为人民币387.16万元，评估值为人民币413.49万元，增幅为6.80%。评估对象具体评估值如下：
金额单位：人民币元
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名称 帐面净值 调整后帐面净值 评估净值 净值增值率%
房屋建筑物类合计 612,380.03 612,380.03 593,000.00 -3.16%
固定资产—房屋建筑物 612,380.03 612,380.03 593,000.00 -3.16%
设备类合计 6,506,858.45 3,259,185.94 3,541,935.00 8.68%
固定资产—机器设备 6,506,858.45 3,259,185.94 3,541,935.00 8.68%
固定资产合计 7,119,238.48 3,871,565.97 4,134,935.00 6.80%
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3、青岛中富容器有限公司固定资产
包括青岛中富容器有限公司所拥有的生产设备、辅助生产设备和运输车辆。生产设备主要包括外购专用设备，如：空气输送机等。设备和车辆为近5年投入使用，设备和车辆状况良好，能满足工艺和运输要求。
按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评19号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，青岛中富容器有限公司固定资产账面值为人民币218.09万元，调整后账面值为人民币218.09万元，评估值为人民币230.18万元，增幅为5.55%。评估对象具体评估值如下：
金额单位：人民币元
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名称 帐面净值 调整后帐面净值 评估净值 增值率%
设备类合计 2,180,860.54 2,180,860.54 2,301,800.00 5.55%
固定资产—机器设备 2,040,524.85 2,040,524.85 2,171,400.00 6.41%
固定资产—车辆 140,335.69 140,335.69 130,400.00 -7.08%
固定资产合计 2,180,860.54 2,180,860.54 2,301,800.00 5.55%
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四、关联交易协议的主要内容和定价政策 1、出让方：郑州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青岛中富容器有限公司；
受让方：河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青岛中富联体容器有限公司。
2、转让协议签署日期：2007年6月29日，签署地点：珠海。
3、交易金额与定价政策：
相关各方对上述转让的固定资产核对无误，并经广东恒信德会计师事务所有限公司进行评估，于评估基准日2006年12月31日的评估值合计为794.77万元。
各方同意按评估价作为成交价，即涉及交易的总金额为1282.84万元。
五、协议生效日期及付款方式
转让协议经本公司董事会审议通过后
