珠海中富实业股份有限公司配股说明书(1999年)
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:珠海中富
股票代码:0659配股
主承销商:联合证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:珠海中富实业股份有限公司
注册地址:广东省珠海市香洲区湾仔镇第一工业区
公司律师事务所:珠海市精诚律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:39,532,500股
配售价格:每股人民币8.40元
一、 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999 年修订)》等有关法律法规的要求而编制。
珠海中富实业股份有限公司(下称本公司或公司)董事会于2000年1月26日召开董事会会议,决议通过了《1999年度配股方案》的议案,并由2000年2月28日公司召开的1999年度股东大会作出决议, 通过本次配股预案。该预案巳征得中国证监会广州证券监管办公室广州证监函[2000]44号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]29号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
l、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2、发行人:珠海中富实业股份有限公司
法定代表人:黄乐夫
注册地址:广东省珠海市香洲区湾仔镇第一工业区
联系人:李翔、周毛仔
电话:0756-8821350-123
传真:0756-8821103
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22层
联系人:张鹏、黄自军、张翔
电话:0755-2492159
传真:0755-2492159
4、分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系人:王国忠
电话:(020)87322668
传真:(020)87322668
5、分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八楼
联系人:杨海生
电话:(0755)2462021
传真:(0755)2462021
6、分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州市天河区天河北路183号大都会广场
联系人:祁凤
电话:(028)6271265
传真:(028)6267426
7、主承销商律师事务所:深圳市金地律师事务所
注册地址:深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼
经办律师:黄亚平 吴宇平
电话:(0755)2890178
传真:(0755)2890625
8、发行人会计师事务所:珠海德律有限责任会计师事务所
注册地址:广东省珠海市香洲康宁路中心里100号之6-7
经办注册会计师:周丽芬 徐沛
电话:(0756)2227513
传真:(0756)2217643
9、发行人律师事务所:珠海市精诚律师事务所
注册地址:广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2308室
经办律师:张文晶 王春杰
电话:(0756)3326001
传真:(0756)3326006
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083856
三、 主要会计数据
本公司1999年度报告中的主要会计数据如下表所示:
总资产(元) 1,512,066,789.77
股东权益(元) 855,272,395.75
总股本(股) 339,260,000
主营业务收入(元) 836,299,189.95
利润总额(元) 183,714,435.96
净利润(元) 153,257,202.91
扣除非经常性损益后的净利润(元) 124,348,260.91
投资者如欲了解详细情况,请阅读本公司1999 年度报告,该报告刊登在2000年1月27日的《证券时报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司在2000年1月26日召开的董事会会议一致认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机关关于配股的有关规定,符合配股条件。
1、本公司与控股股东珠海市中富工业集团公司在人员、资产、财务上分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司根据《上市公司章程指引》修订公司章程,于1997年度股东大会(1998年3月30日召开)通过公司新的章程,公司章程符合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金拟用于合资建立珠海中富聚酯啤酒瓶有限公司、天津中富瓶胚有限公司、 成都中富瓶胚有限公司、昆山中富瓶胚有限公司, 符合国家产业政策。
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日～12月31日)。
5、公司1997年、1998年、1999年三年的净资产收益率分别为:22.39％、14.12％、17.92％,连续三年净资产收益率超过10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股以1999年末公司总股本 339, 260,000股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股份,实际配售股份总数为3,953.25万股, 本次配股总数没有超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的 30％。
10、本公司严格按照有关法律、 法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近3年无重大违法、违规行为。
12、 本公司没有擅自改变前次《配股说明书》中所列资金用途。
13、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格为8.40元, 不低于该公司配股前每股净资产2.52元。
16、 未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司符合现行配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议。
19、 公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
20、公司股东大会就下列事项进行了逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份的总额。
(2)配股价格的定价方法。
(3)本次募集资金的用途。
(4)关于本次配股决议的有效期限。
(5)授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。
21、符合有关法律、法规的其他规定。
五、法律意见
珠海市精诚律师事务所《关于珠海中富实业股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论意见:
精城律师认为:贵公司本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《通知》等法律、 法规规定,具备了本次配股的资格和条件, 不存在影响本次配股发行与上市的重大法律障碍。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间、募集资金数额
本公司经广东省证券监督管理委员会粤证监发(1998)15 号文“关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司配股的批复”的同意, 并经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)44号文批准,于1998年6月以1997年年末总股本17,000,000股为基数,按10配3的比例向全体股东配售人民币普通股33,260,000股, 实际募集货币资金169,852,805.27元,并经珠海会计师事务所(98) 珠会验字292号验资报告验证。
(二)前次募集资金的承诺用途与实际使用情况的比较说明
前次募集资金的承诺投向为:
(1)PET热灌装瓶技改项目,计划投入配股资金11,000万元,实际投入资金10,906.9万元,项目已于 1998年底前投入使用,1999年产生利润1,887.61万元;
(2)OPP标签、食品包装膜技改项目, 计划投入配股资金5,890万元,实际投入资金6,290.3万元, 项目已于1998年底前投入使用,1999年产生利润720.09万元;
(3)购买新型瓶胚模具、矿泉水瓶模具、自动贴标签设备,计划投入配股资金2,210万元,实际投入资金2,265.6万元,项目已于1998年完成并投入使用,1999 年产生利润917.84万元。
截止1999年12月31日,募集资金使用情况:
单位:万元
项 目 名 称
预计投资额 实际投资额 实际投资与预 完工 利润(1999
计投资的差额 程度 年度)
PET热灌装瓶技改项目
11000 10906.9 -93.1 完工 1887.61
OPP技改项目
5890 6290.3 400.3 完工 720.09
购买新型瓶胚模具、矿泉水
瓶模具、自动贴标签设备
2210 2265.6 55.6 完工 917.84
合 计
19100 19462.8 362.8 3525.54
(三)会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
珠海德律有
