000656 深市 金科股份

              金科地产集团股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告

 证券简称：金科股份    证券代码：000656      公告编号：2023-077 号

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）拟以发行股份的方式购买重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）控股子公司重庆两江新区科易小额贷款有限公司(以下简称“科易小贷”)持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“恒昇大业”）20%股权。（以下简称“本次交易”）。

    因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金科股份，股票代码：000656）自2023年6月7日（星期三）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

    公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2023年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    经核查，公司认为标的公司恒昇大业符合发行股份购买资产的相关规定。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司最晚将于2023年6月21日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的情况


    公司名称：重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司

    注册地址：重庆市涪陵区实验路38号荔枝街道办事处办公楼6楼

    法定代表人：吕剑

    注册资本：10,000万元人民币

    统一社会信用代码：9150010208240127X2

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，金属门窗工程施工，室内装饰装修，对外承包工程，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，土石方工程施工，砼结构构件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    公司业务介绍：恒昇大业四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式EPC总包业务、BIM及智能管控服务建筑产业化咨询服务。恒昇大业通过对外“连接-共生”，实现了产业链资源重组，现拥有：2大研究院、1家甲级设计院、1家装配营造企业、2家BIM公司、3家绿色新型建材公司。同时恒昇大业已获得国家授权专利174项，正在审批中的专利45项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020年国家装配式建筑产业基地等20余项国家及省市级奖项。

    （二）交易对方的情况

    公司名称：重庆两江新区科易小额贷款有限公司

    注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

    法定代表人：赵勐

    注册资本：110,000万元人民币

    统一社会信用代码：91500000092418569E

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：许可项目：开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资。


    （三）交易方式

    本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产，本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。本次交易完成后公司仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

    三、本次交易意向协议

    2023年6月6日，公司与科易小贷签订《发行股份购买资产之意向协议》，约定公司拟以发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20%股权。

    主要内容如下：

    甲方：金科地产集团股份有限公司

    乙方：重庆两江新区科易小额贷款有限公司

    标的公司：重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司

    甲方拟向乙方发行股份，购买乙方持有恒昇大业的20%的股权，促进甲方战略重组和转型升级。有鉴于此，为实施本次交易，双方经友好协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规，就发行股份购买资产相关事宜一致达成如下共识：

    1、标的资产：截至本协议签署日，乙方合计持有的标的公司 20%股权。

    2、本次交易/本次重组：指甲方拟通过非公开发行股份的方式购买乙方持有的标的资产。

    3、交易价格：本次发行股份购买资产的总交易价格。

    4、本次意向协议为甲乙双方就本次交易达成的初步意向，本次交易方案尚未最终确定。各方将进一步协商确定交易的具体范围（交易对方及收购的股权比例）及支付安排，并由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件进行约定。

    5、本次股权转让的审计与评估基准日为 2023 年 3 月 31 日，甲乙双方同意，
标的资产的交易价格是以由甲乙双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经甲乙双方协商确定最终的交易价格。
    6、本次交易目前尚存在不确定性，最终交易对方、支付方式，应以重组预案或者报告书中披露的信息为准。


    7、甲方需取得完成本次交易必须的全部内、外部授权及审批，包括但不限于甲方董事会、股东大会针对本次交易的审批。

    8、乙方自本意向协议签署之日起至本次交易完成日应持续配合甲方及其聘请的中介机构对标的资产完成法律、财务、业务尽职调查，并根据甲方或者甲方聘请的相关专业顾问机构的调查要求，就标的资产相关所有可能影响本次交易的重大方面提供完整、真实、准确的文件资料或者必要的陈述、说明、承诺性文件。
    9、本意向协议为排它性协议，甲方和乙方均不得就与本意向协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其它方或人士就发行股份及购买资产协议进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。

    10、双方同意，本意向协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。

    上述交易意向协议为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

    四、风险提示

    截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批或批准及获得审批或批准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件

    1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
    2、本次交易的意向协议；

    3、本次交易相关主体关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。

    特此公告

                                            金科地产集团股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                  二○二三年六月六日