金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第六十次会议决议公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-003 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 10 日以专
人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第六十次会议的通知，
会议于 2021 年 1 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海
先生召集并主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于换届选举非独立董事候选人的议案》
公司第十届董事会任期已届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，需换届选举产生公司第十一届董事会成员。按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事（含 3 名独立董事）组成，其中董事会成员应由不少于五分之一（即 2 名）的职工代表担任。据此，除独立董事、职工代表董事外，公司本次拟通过股东大会换届选举产生 4 名非独立董事。
依据《公司章程》等相关规定，持有公司股份 14.20%的股东重庆市金科投
资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）向第十届董事会及提名委员会提名周达先生、刘静女士、杨程钧先生作为第十一届董事会非独立董事候选人；持有公司股份 11.04%的股东广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）向公司第十届董事会及提名委员会提名杨柳先生作为第十一届董事会非独立董事候选人。
公司第十届董事会提名委员会对上述 4 人进行资格审查后以决议形式形成
审查报告和提案，将公司第十一届董事会非独立董事候选人周达先生、刘静女士、杨程钧先生、杨柳先生提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举周达先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举刘静女士为非独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举杨程钧先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
4、关于选举杨柳先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将周达先生、刘静女士、杨程钧先生、杨柳先生等4 名候选人全部提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定 4 名非独立董事。
公司第十一届董事会非独立董事任期 3 年，自股东大会审议通过本议案之日
起生效。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于换届选举独立董事候选人的议案》
公司第十届董事会任期已届满，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，
需换届选举产生公司第十一届董事会成员。2021 年 1 月 8 日，依据《公司章程》
等相关规定，持有公司股份 14.20%的股东金科控股向第十届董事会及提名委员会提名朱宁先生、王文先生、胡耘通先生作为第十一届董事会独立董事候选人。经公司第十届董事会提名委员会资格审查后，提名委员会认为朱宁先生、王文先生、胡耘通先生均具备担任公司独立董事的资格，同意以决议形式形成审查报告和提案，将上述人员作为公司第十一届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举朱宁先生为独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举王文先生为独立董事候选人的议案；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举胡耘通先生为独立董事候选人的议案。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将朱宁先生、王文先生、胡耘通先生等 3 名候选人
提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定 3 名独立董事。
公司第十一届董事会独立董事任期 3 年，自股东大会审议通过本议案之日起
生效。
其中，根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证）报送深交所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与关联方共同对房地产项目公司实施减资的关联交易议案》
公司持有房地产项目公司南宁融创世承置业有限公司（以下简称“南宁融创世承”）49%的股权，融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南公司”）持有南宁融创世承 51%的股权。根据南宁融创世承项目开发情况及自身经营需要，同意公司与融创西南公司同比例对南宁融创世承进行减资，将南宁融创世承注册资本由 100,000 万元减至 2,000 万元，其中公司以货币方式减少48,020 万元，融创西南公司以货币方式减少 49,980 万元。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）控制的天津聚金物业管理有限公司（以下简称“天津聚金”）及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司 5%以上股份的法人股东，融创西南公司为受融创中国控制的境内主体，故融创西南公司属公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同对房地产项目公司实施减资的关联交易公告》。
本议案无关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司与关联方共同开发房地产项目暨关联交易的议案》
公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于
2020 年 12 月 11 日通过公开竞买的方式竞得重庆蓝波湾置业有限公司（以下简
称“蓝波湾置业”）股权，并于 2020 年 12 月 14 日与重庆索特盐化股份有限公司
签署了《产权交易合同》，转让标的总成交价款为 77,900 万元（其中股权转让价款 14,490.22 万元，债权转让价款为 63,409.78 万元），并向湖南省联合产权交易所支付交易服务费 547.7 万元。
基于合作共赢的理念，重庆金科拟联合重庆铭睿房地产开发有限公司（以下简称“重庆铭睿”）及融创西南公司共同投资开发上述蓝波湾置业旗下的房地产项目。鉴于此，重庆金科拟向重庆铭睿转让标的公司 34%的股权及对应债权、向融创西南公司转让标的公司 33%的股权及对应债权。另外，重庆铭睿和融创西南公司须按持股比例承担重庆金科已经支付的交易服务费。
融创中国控制的天津聚金及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东，融创西南公司为受融创中国控制的境内主体，故融创西南公司属公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
同意本次重庆金科向融创西南公司转让 33%项目公司股权，涉及金额合计为
25,887.741 万元（其中股权对价款 4,781.7726 万元，对应的债权 20,925.2274 万
元及交易服务费 180.741 万元）。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同开发房地产项目暨关联交易的公告》。
本议案无关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》
为提高公司控股子公司征信，满足金融机构根据近期《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等相关规定提出的风控要求，提高融资上账效率，统一担保额度管理，推动控股子公司持续健康发展，公司（含公司控股子公司）拟于未来十二个月内为控股子公司融资提供担保；同时，因公司融资需要，公司控股子公司亦拟于未来十二个月内为公司融资提供担保。具体如下：
（1）本次公司（含公司控股子公司）预计对资产负债率为 70%以上（含 70%）
的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过 550 亿元；公司（含公司控股子公司）对资产负债率低于 70%的控股子公司提供新增担保额度不超过 50 亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效；
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对公司及控股子公司提供担保的具体事宜、签署所需的各项法律文件。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过《关于确定 2020 年度财务及内部控制审计费用的议案》
根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司已续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为担任本公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，综合考虑 2020年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平，经与审计
机构协商，同意确定 2020 年度财务审计费用为 280 万元，内部控制审计费用为80 万元。
本事项已经公司 2019 年年度股东大会授权，由公司董事会根据实际工作情
况负责审议确定上述审计费用。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司控股子公司开展外汇套期保值的议案》
公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）
于 2020 年 11 月 17 日在香港联合交易所有限公司主板成功上市，并于 2020 年
12 月 15 日完成全部的证券发行。本次公开发行总股数为 1.53 亿股，剔除承销费
等费用后，合计募资净额为 67.17 亿港币。
因金科服务募集资金为港币，汇率波动将带来一定的汇兑损益。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动给金科服务经营业绩带来影响，同意本次金科服务就不超过 67 亿港币开展套期保值业务。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公
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