金科地产集团股份有限公司
关于收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-134号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都金科房地产开发有限公司（以下简称“成都金科”）拟与重庆天磊投资有限公司（以下简称“天磊投资”）签订《股权转让协议》，受让天磊投资持有成都中晖投资有限公司（以下简称“中晖投资”或“项目公司”）80%的股权。交易金额不超过28,000万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于公司经营发展需要，进一步深耕成都区域，提高市场占有率，增加公司土地储备，公司全资子公司成都金科拟与天磊投资签订《股权转让协议》，受让天磊投资持有中晖投资80%的股权。交易完成后，成都金科和天磊投资分别持有中晖投资80%和20%的股权。
天磊投资为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，天磊投资与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。本次交易的价格为不超过28,000万元，其中股权转让价款96万元和按股权比例承接项目公司债务27,904万元。根据《股权
转让协议》的约定，公司将按股权比例承担项目公司债务，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，构成了对外提供财务资助。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易并按股权比例提供财务资助事项需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年9月29日召开第十届董事会第九次会议，会议以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关
联交易并按股权比例提供财务资助的议案》。
本议案无关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构对上述关联交易并提供财务资助事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆天磊投资有限公司
统一社会信用代码：91500102588037356L
成立日期： 2011年12月21日
注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）负1-1号
注册资本：50万元
主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资。
根据天磊投资提供的资料，截止2016年末，未经审计总资产为49.06万元，
净资产为49.06万元，2016年实现营业收入0万元，净利润0万元。
截止2017年6月末，未经审计总资产为49.01万元，净资产为49.01万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。
股东情况：重庆中坤房地产开发有限公司持有其100%的股权。
与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。
三、投资标的基本情况
（一）本次交易标的为中晖投资80%股权，上述股权不存在质押，不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
（二）标的公司基本情况
公司名称：成都中晖投资有限公司
统一社会信用代码：91510132587581966C
注册资本：100万元人民币
成立时间：2012年01月05日
注册地址：成都市新津县五津镇五津西路105号
经营范围 ：项目投资与管理、项目投资咨询；房屋建筑工程设计施工；房
地产开发等。
获取项目情况：标的公司通过公开招拍挂方式取得新津国用（2012）第3898
号和新津国用（2012）第958号两宗土地合计123.1155亩的国有土地权。上述
土地作为担保物，处于抵押状态。
股东情况：天磊投资持有其100%的股权。
与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。
交易标的财务情况：
根据具有证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会C审字（2017）0853号），中晖投资财务数据如下： 截止2016年末，资产总额为19,513.95万元，负债总额为33，228.88万元，应收款项总额为247.44万元，净资产为-13,714.93万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-3,470.94万元，经营活动产生的现金流量净额为0.07万元。截止2017年6月末，资产总额为19,516.14万元，负债总额为34，952.51万元，应收款项总额为247.44万元，或有事项涉及的总额为12,500万元，净资产为-15,436.37万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-1,721.44万元，经营活动产生的现金流量净额为2.20万元。
本次交易完成后，公司全资子成都金科将持有中晖投资80%的股权，导致公司合并报表范围发生变更，公司及全资子公司成都金科不存在为天磊投资提供担保、委托理财及占用公司及全资子公司成都金科资金等方面的情况。
交易标的评估情况：
1、具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告书（万隆评报字（2017）第1639号）。
2、评估方法
本次评估选用资产基础法。
3、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
4、主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2017年6月30日，中晖投资主要资产为存货。存货账面值
为19,261.80万元，评估值为34,834.81万元，增值15,573.01万元。
5、评估结论
截至评估基准日2017年6月30日，总资产评估值为35,087.09万元，增值
15,570.95万元，增值率79.78%；总负债评估值为34,952.91万元，无评估增减值；所有者权益评估值为134.58万元，增值15,570.95万元。
6、评估增值原因分析
净资产账面价值-15,436.37 万元，评估价值134.58万元，增值15,570.95
万元，系存货增值，增值原因是原土地取得成本较低，房地产市场价格较土地取得时大幅上升导致评估增值。
7、具体评估汇总情况
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 19,516.14 35,087.09 15,570.95 79.78
非流动资产
资产总计 19,516.14 35,087.09 15,570.95 79.78
流动负债 34,952.51 34,952.51 - -
非流动负债
负债合计 34,952.51 34,952.51 - -
净资产（所有者权益） -15,436.37 134.58 15,570.95 -
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：天磊投资
乙方：成都金科
项目公司：中晖投资
（二）股权转让比例
乙方同意受让甲方持有的项目公司80%股权，受让价款共计为人民币96万
元。
（三）项目公司债务
甲方承诺项目公司在股权转让之日对外负债不超过34,952万元。
（四）价款支付及工商变更
1、在本协议签订并生效后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人
民币96万元。
2、在乙方向甲方支付股权转让价款后3个工作日内，由甲方负责完成工商
变更登记。
（五）股东借款
1、在双方按本协议约定完成项目公司印章及资料移交后5个工作日内，由乙方按持股比例向股权转让后的项目公司提供股东借款人民币15,736万元用于归还其关联方重庆中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）的借款，并由甲方负责在中科控股收到上述款项后30个工作日内完成土地解押手续。
2、完成项目公司的土地解押后3个工作日内，由乙方按股权比例向股权转让后的项目公司提供股东借款人民币12,168万元用于偿还中科控股的借款。
3、项目公司经营所需全部资金首先从其注册资本和股东借款中列支，不足部分，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方按各自所持项目公司的股权比例以增加股东借款的方式同比投入。
（1）双方按股权比例以股东借款的方式向项目公司的出资，出资方有权按10%年化率计算向项目公司收取资金占用费。
（2）双方的任何一方未根据前述约定以股东借款的方式同比例向项目公司出资的，违约方应向项目公司支付赔偿金。守约方超过股权比例多出资的股东借款，守约方还有权按年10%计算向项目公司收取资金占用费。
（六）公司治理结构
1、股东会
项目公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会具体的职权、议事方式和表决程序，由项目公司《公司章程》根据《中华人民共和国公司法》规定的事项做出具体规定。
2、董事会
项目公司依法设立设董事会。董事会由5人组成，甲方提名1人，乙方提名
4人。项目公司设董事长1名，由乙方提名的董事担任。
董事会议事规则实行一人一票制，原则上一季度召开一次，董事长或经授权的副董事长可组织临时召开董事会；董事会会议应当有3/5（含3/5）以上董事出席，且决议需经3/5（含3/5）以上董事同意通过。
3、监事会
项目公司依法设立监事会。监事会由3人组成，甲乙双方分别提名1人，员
工代表1人，监事会主席由乙方提名的监事担任。监事的具体职权由
