金科地产集团股份有限公司
关于收购新能源项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-148号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，根据公司发展新能源的战略规划，公司全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）于2014年12月22日与新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商昆仑”）及新疆益源众惠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益源众惠”）分别签订《股权转让协议》等相关协议，收购上述两家企业持有新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称“华冉东方”或“标的公司”）的股权。收购完成后，金科新能源持有华冉东方100%的股权。
本次交易的金额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.9%，根据深交所《上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次收购股权事项无需公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-95室
执行事务合伙人：赵春芳
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
出资额：12,690万元
出资情况：赵春芳持有其33%的出资额，李沐持有其67%的出资额。
2、公司名称：新疆益源众惠股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-94室
执行事务合伙人：郑家宁
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
出资额：1410万元
出资情况：郑家宁持有其30%的出资额，李亮持有其70%的出资额。
与本公司关系：上述两家企业与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华冉东方100%股权,该股权不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
1、标的公司基本情况
公司名称：新疆华冉东方新能源有限公司
成立时间：2009年11月18日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：孙羽
注册资本：1亿元
注册地址：新疆哈密地区哈密市天山北路20号金茂天马花园6号楼
经营范围：风力能源项目的投资、技术开发；机械设备的销售、租赁。
股东情况：招商昆仑持有标的公司90%的股权，益源众惠持有标的公司10%的股权。其中，赵春芳持有招商昆仑33%的出资额，李沐持有招商昆仑67%的出资额；郑家宁持有益源众惠30%的出资额，李亮持有益源众惠70%的出资额。
与本公司关系：标的公司与本公司不存在关联关系。
华冉东方主营风力能源项目的投资和技术开发。公司投资的风电项目为哈密烟墩第六风电场20万千瓦项目，设计安装100台2兆瓦风力发电机组，年上网电量约为5.9亿千瓦时，项目自2014年1月起并网发电。
2、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对华冉东方进行审计和评估。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月20日出具了《审计报告》（天健审20148-218号）。经审计，华冉东方资产、财务、经营状况如下：
单位：人民币万元
项 目 2013年12月31日 2014年10月31日
资产总额 52,216.49 108,701.58
负债总额 42,486.68 96,749.73
所有者权益 9,729.81 11,951.85
项 目 2013年度 2014年1月-10月
营业收入 0 5,630.76
营业利润 -238.44 2,246.40
净 利 润 -239.56 2,222.03
开元资产评估有限公司于2014年12月19日出具了《资产评估报告》（开元评报字2014256号）。评估采用收益法评估，评估基准日为2014年10月31日。此次评估对华冉东方的股东全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为70,436万元。
3、行业发展前景及可行性分析
（1）行业发展前景
新能源技术发展和产业化是解决是我国能源危机、优化能源结构的根本出路。根据国家十二五规划纲要，新能源产业已被列入十二五规划的七大战略新兴产业之一，风力发电将是国家加快培育和发展的重点产业之一。根据国家能源局发布的《1-9月全国风电并网运行情况》，截至2014年9月底，全国风电并网容量共计8,497万千瓦，同比增长22%；1-9月，全国风电新增并网容量858万千瓦， 全
国风电上网电量1,060亿千瓦时，同比增长7.6%。预计到2020年，我国风电装机容量将达到2亿千瓦，风电在全国发电总装机容量的占比将由目前约6%上升至约11%。
（2）可行性分析
国家政策扶持是企业最重要的竞争优势，在国家电力设施建设规划中，风电行业近年来仍是较为重要的扶持行业之一。只要标的公司能够保证风机正常运转、发电量稳定，国家政策未发生重大变动、自然条件未发生较大变化的情况下，标的公司产品便可以持续、有效产出。
在同一地区，项目选址、风机具体点位选址、风机型号选择会对标的公司电能产出造成重要影响。标的公司每兆瓦发电量在“新疆哈密东南部风区200万千瓦风电项目”的建设项目十家单位中基本处于前列。由于当地多东南风，该公司基本处于风口位臵，且公司的风机型号、功率、叶片大小等与当地全年平均风速相适应。
标的公司具有电力外送优势，根据公司与国家电网协议约定，可向新疆外部地区输入电能，主要输送地区为河南郑州市。拥有电能外送资格，为公司电力消纳提供了保障。
风电行业属于资源型产业，也是资金密集型行业，与公司所处的房地产行业在商业模式上存在许多的相似之处，公司的资金优势有助于华冉东方风电项目的后续发展，有利于提高本公司盈利水平。
因此，公司本次收购是可行的。
四、交易相关协议主要内容
1、交易方及交易价格
本次金科新能源受让招商昆仑持有华冉东方90%的股权，收购价款为63,000万元，同时受让益源众惠持有华冉东方10%的股权，收购价款为7,000万元，合计金额为70,000万元。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参照审计和评估结果，经交易双方协商定价。
2、股权转让价款支付方式及时间
金科新能源在标的公司完成工商变更后一次性向益源众惠支付股权价款7,000万元。
金科新能源分四期向招商昆仑支付股权价款：
（1）第一期股权转让价款31,000万元，在标的公司完成工商变更后支付；
（2）第二期股权转让价款21,000万元，于2015年6月30日前支付；
（3）第三期股权转让价款7,000万元，于2015年12月31日前支付；
（4）第四期股权转让价款4,000万元，作为保证金的一部分，在满足双方约定的付款条件后结算、支付最终结算金额。
3、业绩承诺及补偿事项
（1）业绩承诺期间：2015年、2016年及2017年。
（2）业绩承诺主要内容：招商昆仑承诺，若华冉东方2015年实现的经审计的发电业务净利润（以下简称“实际净利润”）低于10,000万元、2016年与2017年实际净利润累计之和低于35,000万元，则招商昆仑应在会计师事务所出具华冉东方2017年度财务审计报告之日起30日内按股权转让协议及《业绩承诺及补偿协议》的相关约定补偿金科新能源。
（3）业绩承诺补偿额计算方式
2015年业绩承诺补偿额=700,000,000×（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷2015年承诺净利润
2016年及2017年业绩承诺补偿额=2016年及2017年承诺净利润－2016年及2017年实际净利润
（4）业绩承诺担保方式
①第四期股权转让款4,000万元作为保证金的一部分。
②招商昆仑同意第一期股权转让价款中的6,000万元、第二期股权转让价款中的10,000万元，共计16,000万元用于通过监管人在二级市场按市价购买金科地产集团股份有限公司股票用作本次交易业绩承诺的保证。招商昆仑同意金科新能源将该部分转让价款直接支付给双方指定的监管人，监管人收到上述款项后十个交易日内在二级市场按市价购买金科股份股票并委托办理金科股份限售手续。招商昆仑及监管人届时将委托金科股份办理上述股票限售以及未来解除限售等相关手续，限售期限不得短于本次交易业绩承诺补偿期。
若出现业绩承诺补偿的情况，则金科新能源按相关协议约定从上述业绩保证金和处臵上述股票收益中扣减业绩承诺补偿额。
4、滚存利润分配
截至股权转让协议签署日以及在过渡期内，标的公司所有未分配的可分配利润及其他任何形式的股东收益、权益均由金科新能源享有。
5、经营管理
本次股权转让过户手续完成后，标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，均由金科新能源推荐；公
