山东金岭矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST金岭
股票代码：000655
收购人名称：山东钢铁集团矿业有限公司
注册地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号
通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号
签署日期：二〇一九年三月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山东钢铁集团矿业有限公司要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义………………………………………………………4-1-4第二节收购人介绍………………………………………………4-1-5第三节收购目的及收购决定……………………………………4-1-10第四节收购方式…………………………………………………4-1-12第五节收购资金来源……………………………………………4-1-15第六节后续计划…………………………………………………4-1-16第七节对上市公司的影响分析…………………………………4-1-18第八节与上市公司之间的重大交易……………………………4-1-26第九节前六个月买卖上市交易股份的情况……………………4-1-28第十节收购人的财务资料………………………………………4-1-30第十一节其他重大事项…………………………………………4-1-39第十二节备查文件………………………………………………4-1-42
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、金岭矿业 指山东金岭矿业股份有限公司
收购人、山钢矿业 指山东钢铁集团矿业有限公司
金岭铁矿 指山东金岭铁矿有限公司
莱芜矿业 指莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
鲁南矿业 指莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
华泰证券 指华泰证券（上海）资产管理有限公司
本报告书 指山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山钢集团、山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司
本次收购、本次无偿划 金岭铁矿将持有的金岭矿业58.41%股份
指
转、本次股权划转 无偿划转给山钢矿业
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则》 指
式准则第16号-上市公司收购报告书》
A股、股 指人民币普通股
元、万元 指人民币元、万元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司
统一社会信用代码：913700006792375562
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年09月02日
法定代表人：张相军
注册资本：壹拾伍亿元整
股东：山东钢铁集团有限公司
住所：济南市高新技术开发区颖秀路1508号
经营范围：铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号
邮政编码：250101
联系方式：0531-67606539
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
山钢矿业的控股股东为山钢集团（持有其100%股权），实际控制人为山东省国资委。股权结构及控制关系情况：
（二）收购人的对外投资情况
截至本报告书签署之日，收购人主要对外投资基本情况如下：
序 公司 注册资本 经营范围 持股
号 名称 （万元） 比例
山东 铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶
金岭 炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；
1 铁矿 20,000 货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选 100%
有限 矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。
公司
铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期限
莱芜 以许可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及
钢铁 安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，服装加工，工业
集团 用水销售，铁矿石、建筑材料批发零售，废旧金属回收，建筑
2 莱芜 20,000 安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建筑 35%
矿业 材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
有限 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿
公司 山工程技术服务；机械零部件加工、安装及销售，钢球加工、
销售（限分公司经营）。
莱芜
钢铁 铁矿石采选，加工、销售；铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门
集团 窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾
3 鲁南 7,400 砂资源再利用；机械设备安装（不含特种设备）；（以下限分支 34%
矿业 机构经营）汽车运输与修理、印刷、食宿、机械加工与机电设
有限 备维修。
公司
三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人的主要业务是铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿山品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人最近三年财务状况
山钢矿业最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
总资产 435,815.17 115,532.13 115,606.49
净资产 229,946.60 -30,434.16 -22,244.00
资产负债率 47.24% 126.34% 119.24%
营业收入 -- -- --
净利润 -8,947.14 -8,190.16 -7,930.18
净资产收益率 -6.87% -- --
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，山钢矿业最近五年不存在行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息
截至本报告书签署日，山钢矿业董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
序 长期居 是否取得其他国
号 姓名 身份证号 国籍 职务 住地 家或者地区的居
留权
1 张相军 370303196207****** 中国 党委书记、执行董事 济南 否
2 刘远清 370303196405****** 中国 党委副书记、总经理 淄博 否
3 王广云 370111196211****** 中国 副总经理 济南 否
4 封常福 370223197009****** 中国 党委副书记、纪委书 济南 否
记、工会主席
5 刘 伟 370304196601****** 中国 副总经理 淄博 否
6 刘圣刚 370303196307****** 中国
