山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿定向发行股票购买资产协议书
中国·淄博
二○○八年八月
定向发行股票购买资产协议书
本协议由以下双方于[2008]年[ 8 ]月[ 3 ]日在山东省淄博市签署：
甲方：山东金岭矿业股份有限公司
法定代表人：张相军
地址：淄博市张店区中埠镇
联系电话：0533－3088888
乙方：山东金岭铁矿
法定代表人：张相军
地址：山东省淄博市张店区中埠镇
联系电话：0533－3089316
鉴于：
1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：金岭矿业，股票代码：000655。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。
2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。
4、甲乙双方就上述事项已经于2007年12月29日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第一条 定义
在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1 "本协议" 指 甲、乙双方于2008年8月3 日在山东淄博市签订的本协议书。
1.2 "原协议" 指 甲乙双方于2007年12月29日在山东省淄博市签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》。
1.3 "本次交易" 指 根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行金岭矿业股票的方式购买乙方持有的召口矿区、金岭铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。
1.4 "标的资产" 指 本次收购的召口矿区、金岭铁矿电厂及部分土地厂房等辅助性资产的总称。
1.5 "履行完毕" 指 标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的股票登记到乙方名下。
1.6 "标的资产的交割" 指 标的资产过户到甲方名下。
1.7 "预定资产交割日" 指 2008年10月31日
1.8 "中企华" 指 北京中企华资产评估有限责任公司
1.9 "资产评估报告" 指 中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告》
1.10 "评估基准日" 指 出具评估报告的基准日，即2007年9月30日。
1.11 "深交所" 指 深圳证券交易所。
1.12 "中国" 指 中华人民共和国。
1.13 "中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会。
1.14 "金岭矿业 "或"上市公司"、"公司" 指 山东金岭矿业股份有限公司，即甲方。
1.15 "金岭铁矿" 指 金岭矿业的控股股东山东金岭铁矿，即乙方。
1.16 "元" 指 人民币元
1.17 "双方" 指 签订本协议的甲乙方。
1.18 "山东省国资委" 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
第二条 交易标的
2.1 本次交易的标的资产为乙方持有的召口矿区、金岭铁矿电厂、少量土地厂房等辅助性资产。
第三条 交易价格和新股发行数量
3.1 本次交易之标的资产定价以经山东省国资委批准的标的资产评估值为基准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额，在此基础上乙方有权决定再给与一定折让。最终交易价格以经山东省国有资产监督管理委员会批准的交易价格为准。
3.2 根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为24,548.23 万元，负债为7,560.00 万元，净资产为16,988.23 万元，评估值总计为128,232.92 万元；该评估结果已经山东省国资委核准。
3.3 按照本协议3.1所确定的原则，在预定资产交割日为2008年10月31日的情况下，标的资产的评估值扣除评估基准日至预定资产交割日的折旧、摊销后，标的资产的交易价格为1,224,451,256.60元【1,282,329,224.65元－57,877,968.05元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。
3.4 本次定向发行股票的发行价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票的均价，即每股人民币24.00元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3.5 根据本协议3.4的有关规定，本次交易中甲方应向乙方定向发行不超过5,200万股股票以作为购买乙方持有的标的资产的对价。本次发行总股数按照如下方式确定：金岭矿业拟发行的总股数=标的资产的交易价格/本次发行的股票价格。
3.6 若根据本次交易审批程序的需要，标的资产的交割日必须延后或提前，则甲方董事会有权决定本次交易的实际交割日（应是公历月的最后一天）。在此情况下，甲乙双方应在标的资产的实际交割日按照本协议3.1的约定重新确定标的资产的交易价格，并且相应的按照本协议3.4的约定重新确定甲方应向乙方发行股票数量。
3.7 本协议履行完毕后，甲方各股东的持股比例为（按发行5,200万股计算）:
名 称 发行前 本次发行新股（股） 发行后
持股数（股） 占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）
山东金岭铁矿 166,504,321 51.83% 52，000，000 218，504，321 58.54%
社会公众股 154,750,053 48.17% 0 154,750,053 41.46%
总计 321,254,374 100.00% 52，000，000 373,254,374 100.00%
第四条 对价支付及资产交割
本协议生效之日起，双方即应按照下述约定办理资产交割和对价支付事宜：
4.1 本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应配合甲方将标的资产过户到甲方名下。
4.2 甲方应在本协议4.1约定的标的资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
4.3 甲方应在本协议4.2约定的公告、报告后十个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将向乙方定向发行的股票登记到乙方名下。
第五条 本次交易的相关费用的承担
5.1 本次交易中所需缴纳的税费，由甲乙双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。
5.2 本次交易中，因办理标的资产过户手续所需缴纳的手续费等均由甲方承担。
第六条 标的资产交割前的安排及期间损益的归属
6.1 双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次定向发行股票购买资产事项提供服务。
6.2 双方应就本协议项下的定向发行股票购买资产事项报中国证监会审核。
6.3 甲方应召开股东大会审议本协议项下的定向发行股票购买资产事项并进行公告。
6.4 乙方应通过其内部审批程序批准本协议项下的定向发行股票购买资产事项并作出相关决议，同时报山东省国资委审批。
6.5 自评估基准日至实际交割日期间，标的资产的损益由乙方享有或承担。
第七条 本次交易涉及的人员安置问题
7.1 双方约定，根据"人员随着资产走"的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入甲方，由甲方随标的资产一并接收。甲方将承继乙方在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代乙方成为劳动合同的一方主体。甲方有权按照有关规定与自乙方进入甲方的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。
7.2 乙方确认，截至本协议签署日，乙方因本次交易进入甲方的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。
第八条 甲方的陈述与保证
8.1 有效存续
甲方是一家依法成立并存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2 授权
为签署、履行本协议，甲方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。本协议对甲方具有法律约束力。
8.3 不冲突
本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
8.4 未披露债务
除下列债务以外，甲方不存在任何其他债务：
（1）已披露的债务；
（2）在评估基准日以后发生的属于甲方正常业务的债务，且不为本协议所禁止，不会对甲方的任何股东或甲方本身产生任何重大不利影响。
8.5 遵守法律
甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称"法规"），并且没有违反任何法规，以致对甲方经营的业务或资产构成重大不利影响。
8.6 真实性
甲方保证，截止到交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。且即使在交割后，本协议项下的保证仍继续全面有效。
第九条 乙方的陈述与保证
9.1 资产所有权
乙方保证其对本协议项下拟转让给甲方的全部标的资产拥有合法的所有权。乙方没有与任何第三方签订任何出售或处置标的资产的协议。交割前，乙方没有在其所有的标的资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第三者追索，乙方对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
9.2 乙方的特别承诺和保证：
9.2.1 为签署、履行本协议，乙方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。
9.2.2 本协议的签署和履行将不违反乙方企业章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
9.3 财务报告
乙方向甲方提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确，所有审计帐目及管理帐（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合各公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
9.4 经营
自本协议签订之日至实际交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方将促使标的资产：
(1) 以正常方式经营运作。乙方将尽其最大努力保持标的资产的管理结构、高级管理人员
