证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2008－047
山东金岭矿业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议通知于2008年11月22日以电话、电子邮件的方式发出，2008年11月28日上午9点，在公司二楼会议室以通讯方式召开了公司第五届董事会第十九次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议《关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司于2008年9月8日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的公司向控股股东山东金岭铁矿非公开发行A股股票购买其优质资产的非公开发行方案以及《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案》，董事会有权"根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；"现将公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量确定如下：
本次交易以经交易双方确认的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第30号《资产评估报告书》中标的资产在基准日2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元扣除自评估基准日至预计资产交割日2008年11月30日，按上述评估值计算的折旧、摊销62,330,754.27元后的净额1,219,998,470.38元作为定价基准，确定本次非公开发行股份数量50,833,270股（1,219,998,470.38元÷24元/股=50,833,269.60股）。
上述定价基准以资产交割日的审计报告为准，若该定价基准因资产交割日变化等原因而发生变化。按如下原则处理：①资产交割日审计报告值大于上述定价基准部分作为上市公司对金岭铁矿的负债；②资产交割日审计报告值小于上述定价基准部分金岭铁矿以现金补足。
该议案关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生回避了表决。
2、审议《关于增加2008年公司日常关联交易的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
根据公司与山东金鼎矿业有限责任公司签订的矿石采购协议，预计2008年公司向山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石20万吨，公司在2008年4月15日召开的五届十三次董事会审议通过了该日常关联交易协议，并经2008年6月25日召开的股东大会审议通过，该日常关联交易公告见公司2008年4月17日18号公告《山东金岭矿业股份有限公司2008年日常关联交易公告》。
根据山东金鼎矿业有限责任公司实际生产情况，公司在1-10月份向山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石近20万吨，预计11、12月份公司将向山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石5万吨，双方就该日常关联交易签订了铁矿石采购补充协议，预计关联交易金额1,992万元（详见048号公告-日常关联交易公告）。
该议案关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生回避了表决。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月二十九日
