证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2008－050
山东金岭矿业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议通知于2008年12月9日以电话、电子邮件的方式发出，2008年12月15日上午10点30分，在公司二楼会议室以通讯方式召开了公司第五届董事会第二十次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议《关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
2008年4月25日大信会计师事务有限公司出具了公司拟收购资产的盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0253号）和公司备考盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0254号），预测拟收购资产2008年实现利润250,461,487.40元，2009年实现利润303,910,421.45元，预测公司2008年实现利润659,830,357.95元，2009年实现利润741,130,134.12元。
2008年9月份以来，由于受国际国内经济形势下滑的影响，致使拟收购资产的产品及公司产品价格大幅下滑，因此，对公司拟收购资产的盈利情况和公司备考盈利情况重新进行了修订，2008年12月11日大信会计师事务有限公司出具了公司拟收购资产的盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0465号）和公司备考盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0466号），预测拟收购资产2008年实现利润202,546,717.29元，2009年实现利润95,822,907.82元，预测公司2008年实现利润573,196,544.26元，2009年实现利润238,193,479.46元。
2、审议《关于公司与山东金岭铁矿签署<定向发行股票购买资产补充协议书>的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
鉴于公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案》中，对于公司向山东金岭铁矿非公开发行股票的交易价格及发行数量予以确定。
基于上述，公司与山东金岭铁矿于2008年8月3日在山东省淄博市签订的《定向发行股票购买资产协议书》中的部分事项需补充约定，故与山东金岭铁矿协商确定了《定向发行股票购买资产补充协议书》（以下简称"补充协议"）。
补充协议约定：标的资产定价基准为1,219,998,470.38元，若标的资产的交割价值因资产交割日变化、标的资产损益等原因而发生变化。按如下原则处理：①资产交割日审计报告值大于上述定价基准部分作为甲方对乙方的负债；②资产交割日审计报告值小于上述定价基准部分乙方以现金补足。
补充协议约定：本次发行股份数量为50,833,270股，本次发行前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
该议案关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生回避了表决。
3、审议《关于公司与山东金岭铁矿签署<补偿协议之修订协议>的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
鉴于公司与山东金岭铁矿于2008年8月3日在山东省淄博市签订的《补偿协议》中约定的盈利预测补偿的年份需要调整，故与山东金岭铁矿协商对《补偿协议》中的相应条款予以修订，签署《补偿协议之修订协议》。
《补偿协议之修订协议》主要修订内容为：原补偿协议补偿年份为2008年、2009年、2010年，现修订为补偿年份为2009年、2010年、2011年，2011年补偿条款同2009年和2010年。
该议案关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生回避了表决。
4、审议《关于非公开发行相关财务报告的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
根据非公开发行股票购买资产进度安排，大信会计师事务有限公司出具了以2008年6月30日为基准日编制的拟出售资产审计报告（大信审字［2008］第0893号）、备考审计报告（大信审字［2008］第0894号）、拟出售资产盈利预测审核报告（大信核字［2008］第0465号）、备考盈利预测审核报告（大信核字［2008］第0466号）。各报告内容祥见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月十七日
