山东淄博华光陶瓷股份有限公司配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:华光陶瓷
股票代码:0655
公司名称:山东淄博华光陶瓷股份有限公司
注册地址:淄博市张店区湖田镇
配股主承销商:山东证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:山东琴岛律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:952万股
配股价格:11.8元/股
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规、规定编写而成。
1998年8月3日,山东淄博华光陶瓷股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第13次董事会通过了关于1998年度配股的议案;1998年9月6日公司1998年度临时股东大会审议通过了本次配股的总体方案,98年度股东大会通过了本次配股价格的定价方法。同时该方案已由山东省证券管理办公室鲁证管字[1999]51号文批准,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]148号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:山东淄博华光陶瓷股份有限公司
地址:山东省淄博市张店区湖田镇
法定代表人:苏同强
联系人:刘玉光
电话:(0533)2061798
传真:(0533)2061404
3、主承销商:山东证券有限责任公司
地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
电话:(0531)6019999转6617
传真:(0531)6019816
联系人:郑伟 马如华
4、主承销商聘请的律师事务所:山东明允律师事务所
地址:山东省济南市经十路十一号
法定代表人:陶祥英
电话:(0531)2946824
传真:(0531)2961942
经办律师:于新 宫香基
5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
地址:广东省深圳市华富路五号南光大厦三楼
法定代表人:刘继忠
电话:(0755)3207465
经办注册会计师:孔丽娟 朱文岳
6、上市公司聘请的律师事务所:山东琴岛律师事务所
地址:山东省青岛市东海路37号金都花园C栋16层
法定代表人:杨伟程
电话:0532-5810888-4162
经办律师:史志军 王亚平
7、股份登记机构:深圳证券结算有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
8、副主承销商:甘肃证券有限责任公司
地址:甘肃省兰州市东岗西路434号
法定代表人:谢铁牛
电话:(0931)8655466
(0931)8655467
传真:(0931)8651768
联系人:张爱华
9、分销商:山东省国际信托投资公司
地址:济南市解放路166号
电话:(0531)6956565-2881
传真:(0531)8022767
联系人:庄文
三、主要会计数据
项目 单位 1998年度 1999年1—8月
总资产 万元 58406 65318
股东权益 万元 20701 22217
总股本 万股 9313.2 9313.2
主营业务收入 万元 23464 13763
利润总额 万元 5757 1972
净利润 万元 4713 1502
山东淄博华光陶瓷股份有限公司提醒广大投资者:欲详细了解本公司的财务状况和经营成果,请认真阅读本公司1998年度报告。公司98年报刊登在1999年3月2日的《中国证券报》第十六版和1999年3月2日的《证券时报》第十六版上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,公司符合现行配股政策的要求,已经具备了配股的条件,这些条件包括:
1、本公司的控股股东是山东省淄博市国有资产管理局,二者在人员、资产和财务上是分开的,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金将用于十万吨/年造纸一期工程和以液化石油气代油改造窑炉项目,符合国家产业政策的规定。
4、公司属历史遗留问题,前一次发行是在1990年3月。发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔已满一个完整的会计年度以上。
5、公司股票于1996年11月上市,1996年的净资产收益率为15.17％、1997年的净资产收益率为23.47％、1998年的净资产收益率为22.77％,满足相关法规和配股条件对净资产收益率的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。公司96、97、98三个年度的财务报表均由深圳同人会计师事务所(原深圳中诚会计师事务所)注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率达到15％,超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司股东(不包含公司因吸收合并山东汇宝集团股份有限公司而增加的股东)。
9、此次公司配股以1997年年末股本9313.2万股为基数,按10:3的比例配股,股本增加数未超过30％的限额。
10、公司按照有关法律、法规的规定全面履行了上市公司的信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法行为,没有以违反国家现行规定方式和范围发行或变相发行股票的行为、没有证券欺诈行为。未受各级证券管理部门的处罚。
12、前一次发行股票所募集的资金用途与当时公司的《扩股说明书》所述募集资金运用项目相符合。
13、公司股东大会的通知、召开方式和表决方式和决议内容符合《公司法》及相关法规的规定。
14、申报材料不存在虚假陈述。
15、本次配股价格定为11.80元/股,高于公司配股前每股净资产2.22元。
16、不存在以公司的资产为本公司的股东或个人的债务提供担保的情况。
17、公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况。
18、公司与控股股东不存在重大的、明显损害公司利益的关联交易。
五、法律意见
发行人律师为本次配股出具的法律意见书发表意见如下:
“根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为发行人本次配股系严格按照 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及证券管理部门的规定和要求进行的,发行人已具备配股的条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、1989年,经淄博市体改委和中国人民银行淄博市分行批准,公司改组为股份制企业,向社会发行公众股150万股,募集资金150万元。
1990年,公司经淄博市股份制试点领导小组淄股领字(1990)6号文批准,于1990年4月1日开始扩股,截止1990年5月30日募集资金全部到位。扣除扩股费用,共募集货币资金1095.27万元。
2、1989年募集资金全部投向二车间80米隧道窑技术改造项目。该项目采用国内先进的保温材料和先进的工艺建造而成。项目于1989年8月动工至1990年12月提前投产,隧道窑各项指标均达到国内先进水平,使该窑由原来微利的内销陶瓷转为生产优质出口产品,出口率达到85％以上,增加了公司的出口创汇能力。项目投产后,年新增精炻器咖啡杯800万件,利税达240万元,耗能下降21％,当年即收回投资。
1990年扩股募集资金用途如下:
(1)投资900万元,用于新建出口瓷综合成型楼一座,建成后可实现原料标准化,成型机械化,烧成连续化。项目计划建设期1.5年。该项目实际投资956万元,于1991年6月投产,实际建设期1年,项目建成后,新增出口瓷800万件,工业产值增加1800万元,新增利税300万元。
(2)投资200万元进行艺术瓷车间改造并扩建36米隧道窑一座,该项目计划建设期1.5年。该项目实际投资163万元,于一九九零年底完成并投产,实际建设期0.5年。投产后,艺术瓷产量达到260万件,年新增工业产值800万元,利税120万元。
(3)投资100万元用于新上6.5吨锅炉两台,用以缓解车间用气紧张的矛盾,改善了生产车间冬天的生产条件,大幅度提高了产品质量。该项目计划建设期1.5年,实际投资162万元,实际建设期1年。
(4)投资250万元新建60米微机自控节能隧道窑一条,并使二、三车间80米隧道窑及新上锅炉全部实行微机自控,实现烧成控温自动化,提高了进车数量和产品质量。该项目计划建设期1.5年。本项目实际投资294万元,于一九九一年六月投产,实际建设期1年。实际年增产值1500万元,年增利税260万元。
(5)投资50万元进行原料车间工艺设备改造,装备大型球磨机和先进制泥设备,满足了新增生产能力的原料供应。该项目计划建设期1.5年,实际投资110万元,于1990年10月完成,实际建设期0.5年。
3、据前所述,前次募集资金的运用未发生变更,项目的运用达到了计划的进度和效益。
4、深圳同人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论:
我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求对贵公司董事会提供的书面材料、副本材料、口头陈述进行审核,并在审慎调查的基础上发表审核意见:我们认为,项目实际投入资金与扩股说明书披露内容是相符的。我们同意将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件,并对本报告依法承担相应的责任。本报告仅供贵公司提供给有关主管部门审核配股之用,任何第三者非因法律规定或本所同意不得使用,由此造成的任何损失本所概不负责。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售股份数量:952万股
