000652 深市 泰达股份

  天津泰达股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会

        材料汇编

          二零二一年十一月·天津


                            目录


关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案......1
关于变更会计师事务所的议案 ......5
关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案......9
天津泰达股份有限公司
2021 年度第六次临时股东大会议案一

  关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项

                      计划的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步拓宽融资渠道，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分垃圾焚烧发电项目未来不超过 5 年的上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。

    一、专项计划概况

  公司拟聘请富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资产管理公司”或“计划管理人”）作为计划管理人，由其设立专项计划受让原始权益人所有的基础资产。本专项计划预计募集总规模不超过 30 亿元，发行期数不超过 5 期，每期期限不超过 5 年。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。优先级的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。公司为专项计划承担差额支付义务、回购义务和流动性支持义务，并拟由控股股东天津泰达投资控股有限公司对上述义务（以下简称“泰达控股”）提供无偿担保。
    二、专项计划基本情况

  (一) 原始权益人

  原始权益人为子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“天津泰达环保”），内部受让下属子公司持有的发电电费收费收益权作为基础资产进行资产证券化。

  (二) 基础资产

  基础资产为原始权益人下属子公司拥有的自专项计划成立之日起 5 年内上网电费收益权，包括按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分和纳入全国征收的可再生能源电价附加部分。具体单次发行的基础资产的选择依据公司垃圾焚烧发电项目的情况确定。

  (三)发行规模

  专项计划拟采取储架方式分期发行，总规模不超过人民币 30 亿元，发行期数不超
过 5 期，每期期限不超过 5 年，具体以实际成立时的规模为准。

  其中优先级资产支持证券发行规模为不超过专项计划发行总规模的 95%，由合格投资者认购；次级资产支持证券发行规模为不低于专项计划发行总规模的 5%，由公司（包含子公司）认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。

  （四）流动性差额支付承诺人、部分回购承诺人、流动性支持承诺人

  公司拟担任本次专项计划的差额支付承诺人、回购承诺人、流动性支持承诺人，具体事宜以最终签署的《差额支付承诺函》《回购承诺函》和《流动性支持承诺函》为准。
  （五）产品利率及确定方式

  优先级资产支持证券的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。

  （六）交易结构

  公司拟聘请富安达资产管理公司担任专项计划的管理人，富安达资产管理公司向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买原始权益人所拥有的基础资产，拟购买的金额为不超过人民币 30 亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。交易结构如下：

  1. 计划管理人通过设立专项计划募集资金。

  2. 认购人通过与计划管理人签订《认购协议》（具体名称以实际签署为准，下同），将资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

  3. 计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，运用专项计划资金向原始权益人购买基础资产。

  4. 计划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，根据《服务协议》的约定，对基础资产进行管理。

  5. 监管银行根据《监管协议》的约定，在现金流划转日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

  6. 差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定，在发生差额支付启动事件时，向专项计划提供补足的资金，并直接将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内资金足以支付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或足额本金；担保人根据《担保函》的约定，在发生担保支付启动事件时，向专项计划提供补足的资金，并直接
将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内资金足以支付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或足额本金。

  （七）计划管理人

  1. 企业名称：富安达资产管理（上海）有限公司

  2. 法定代表人：金领千

  3. 成立日期：2013 年 1 月 17 日

  4. 注册资本：人民币 6 亿元

  5. 注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 228 室

  6. 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  （八）中介费用

  本次发行相关中介费用包括计划管理人等咨询费用和评级机构、律师事务所等服务费用，年化费用不超过发行金额的 1.4%。

  （九）募集资金用途

  本次专项计划的募集资金拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用途。

  （十）增信措施

  本次专项计划拟由控股股东泰达控股提供无偿担保，具体事宜以最终签署的《担保函》为准。

    三、本次专项计划的授权事宜

  为保证专项计划顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权公司经营管理层全权办理与专项计划发行相关的一切事宜，包括但不限于：

  （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行方案、条款和其他相关事宜，包括但不限于具体发行单期规模、发行期限、发行利率、发行时机、评级安排、增信措施、发行场所以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等；

  （二）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

  （三）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （四）各中介机构的委任、变更及相关费用的确定；

  （五）办理与本次专项计划相关的其他事宜；

  （六）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止或《深圳证券交易所无异议函》到期为止。

    四、专项计划对公司的影响及存在风险

  （一）本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司主业发展提供资金支持。

  （二）本次专项计划拟发行的资产支持证券规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随监管机构要求、政策或市场需求变化进行调整，同时专项计划的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。

  提请股东大会审议，并授权董事会，由董事会进一步授权公司经营管理层全权办理后续相关事宜。该事项经股东大会审议通过后仍需取得深交所无异议函后方可实施。
                                            天津泰达股份有限公司
                                                董  事 会

                                            2021 年 11 月 10 日

天津泰达股份有限公司
2021 年度第六次临时股东大会议案二

                关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

  鉴于公司与原审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）合约到期，且原聘的普华永道已连续多年为公司提供审计服务，根据国资管理相关要求，公司通过公开招标形式拟选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本公司 2021 年度审计会计师事务所。公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已知悉本事项并无异议。
    一、拟聘会计师事务所基本情况

  （一）机构信息

  1. 基本信息

  （1）基本情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通
合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。

  （2）人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4,449 人，
其中合伙人 144 人，注册会计师 1,192 人，注册会计师较上年增加 14 人。注册会计师
中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。

  （3）业务信息

  2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审
计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。2020 年上市公司年报审计客户 181

家（含 H 股），平均资产额 249.51 亿元，收费总额 2.31 亿元，主要分布于制造业、信
息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户 3 家。

  2. 投资者保护能力

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020 年 12 月，杭州市
中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出上诉。2021 年 9 月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

  3. 诚信记录

  近三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 16 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
  （二）项目信息

  1. 基本信息

  （1）拟签字项目合伙人：刘勇

  拥有注册会计师执业资质。2008 年成为注册会计师，2013 年开始在大信执业。中国注册会计师、资产评估师、注册房地产估价师。自 2008 年起曾参与或者主导北京金隅集团股份有限公司、天津百利机电控股集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、环渤海金岸（天津）集团股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司等特大国有企业及金融企业的相关审计业务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
  （2）拟签字注册会计师：张利法

  拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在大信执业。近三年签署的上市公司审计报告有：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2018-2020 年度审计报告、山推工程机械股份有限公司 2018-2019 年度审计报告。