证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2008-74
天津泰达股份有限公司关于出售天津天马国际俱乐部有限公司20.88%股权的公告
释义：1．天马公司：是指天津天马国际俱乐部有限公司
2．中和石化：是指天津中和石化有限公司
天津泰达股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年12月5日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年12月15日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、李波先生、邢吉海先生、罗永泰先生、线恒琦先生和徐春利先生共计8名，董事刘惠文先生因公出国，在知晓会议内容的前提下，委托董事吴树桐先生代为行使同意表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟群先生主持，此次会议审议通过了《关于出售天津天马国际俱乐部有限公司20.88%股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1．交易基本情况
根据公司战略发展的需要，公司将所持天马公司20.88%的股权转让给中和石化，此次资产出售的交易金额18792万元。
在评估基准日2008 年10 月31 日，天马公司账面净资产计46,326.62万元，经评估净资产计87,440.33万元，净资产增值额计41,113.71万元，增值率为88.75％。经交易双方协商，同意在天马公司净资产评估值的基础上溢价2.93%，最终公司所持天马公司20.88%股权的出售金额为18792万元。本次交易完成后，公司仍持有天马公司25%股权。
本次资产出售以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2008]087号《天津天马国际俱乐部有限公司股权转让项目资产评估报告》和五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0790号《天津天马国际俱乐有限公司审计报告》作为定价依据。
与会公司独立董事罗永泰先生、线恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公
司对此次交易的相关财务指标进行了测算，董事会认为无需提交股东大会表决。
3．本次交易完成前，天马公司系公司纳入合并范围的子公司；本次转让后，公司将持有天马公司25%的股权。按照新会计准则的有关规定，公司将对天马公司进行权益法核算。
4．公司与中和石化及其股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
5．本次交易经本次董事会通过后，即可实施。
6．上述行为不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1．天津中和石化有限公司基本情况
（1）名称：天津中和石化有限公司；
（2）住所：大港经济技术开发区187号；
（3）法定代表人：邹俊友；
（4）注册资本：4000万元；
（5）税务登记证号：120109733605933
（6）公司类型：有限责任公司；
（7）成立日期：2005年4月21日；
（8）经营范围：长丝、短丝、石化机械设备销售；石化产品新技术开发服务；进出口贸易等。
2. 股东情况：天津蓝盾工贸有限公司（92%）、天津市东方年华特种材料厂（8%）；
3. 该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
4．该公司最近五年内未受过行政处罚。
5．最近三年业务发展情况 单位：万元
项目 2005年 2006年 2007年
营业收入 0.00 15,810.57 34,692.46
营业利润 -3.61 6.61 15.78
6．最近一年财务会计报表情况 单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 营业收入 营业利润 净利润 净资产
8172.66 4155.77 6184.87 34692.46 101.25 12.92 4016.89
三、出售标的基本情况
1．基本情况
（1） 标的名称：天津天马国际俱乐部有限公司；
（2） 住所：北辰区双口镇老镇政府院内（原新星焊割工具厂办公楼）；
（3） 法定代表人：吴树桐；
（4） 注册资本：51000万元人民币；
（5） 公司类型：有限责任公司；
（6） 成立日期： 2002年2月25日
（7） 经营范围：旅游设施开发、经营及相关服务、以自有资金对城市基础建设项目、环保项目、科技项目、民用航空项目、房地产开发项目、土地开发项目、能源开发项目投资及经营管理；物业管理；会议服务；房屋租赁；酒店管理；房地产开发与商品房销售；
2．天马公司财务数据
（1）2008年10月31日经审计财务数据 单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 营业收入 营业利润 净利润 净资产
78,656.85 32,330.23 20,998.52 0.00 -2,031.22 -2,031.22 46,326.62
注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计
（2）最近三年业务发展情况 单位：万元
项目 2005年 2006年 2007年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -205.51 -1804.86 -631.79
3．天马公司其他股东方天津信托投资有限责任公司和天津泰达担保有限公司确认放弃优先购买权；
4．主要股东：本公司、天津信托投资有限责任公司和天津泰达担保有限公司等三方股东；
本公司出售前天马公司的股东情况
序号 股 东 名 称 投资数额（万元） 所占比例（%）
1 天津信托投资有限责任公司 25000 49.02
2 天津泰达股份有限公司 23400 45.88
3 天津泰达担保有限公司 2600 5.10
合计 51000 100.00
5．截至目前，公司不存在为天马公司进行担保，委托天马公司理财的情况，天马公司未占用公司的资金。
7．天马公司最近五年内未受过行政处罚。
四、合同的主要内容及定价情况
l 合同的主要内容
释义：甲方：天津泰达股份有限公司；乙方：天津中和石化有限公司
（1）甲方作为天津天马国际俱乐部有限公司(以下简称 "天马公司")的股东，现合法持有其45.88%股权。
（2）根据协议约定，甲方将天马公司20.88%股权转让给乙方。
（3）按照本协议所规定的条款和条件，甲方向乙方转让所持天马公司20.88%股权。
本次股权转让完成后，甲方所持天马公司股权变为25%；乙方持有天马公司20.88%股权，享有天马公司股东权利，履行股东义务。
（4）转让对价：乙方应向甲方支付人民币18,792万元（人民币壹亿捌千柒佰玖拾贰万元），作为甲方按照本协议的规定向乙方转让股权的对价（下称"转让对价"）。
支付方式：自本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方一次性支付上述股权转让对价。甲方收到转让对价全额后，方协助乙方办理股权过户手续。
本次股权转让过程中所发生的全部手续费、税费由各方按照法律规定各自分别承担。
（5）本协议未尽事宜应由甲、乙双方另行协商确定，补充协议应采取书面形式，经甲、乙双方签字盖章后方可生效。
l 定价依据
本次资产出售以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2008]087号《天津天马国际俱乐部有限公司股权转让项目资产评估报告》和五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0790号《天津天马国际俱乐有限公司审计报告》作为定价参照。
截止2008年10月31日天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币78,656.15万元，负债总额计人民币32,330.63万元，净资产总额计人民币46,326.62万元；调整后账面值资产总额计人民币78,656.15万元，负债总额计人民币32,330.63万元，净资产总额计人民币46,326.62万元；评估后资产总额计人民币119,772.23万元，负债总额计人民币32,331.90万元，净资产计人民币87,440.33万元。净资产评估增值计人民币41,113.71万元，增值率为88.75％。经交易双方协商，同意在天马公司净资产评估值的基础上溢价2.93%作为最后的交易定价依据。
对于本次评估增值较多主要是在流动资产中"存货"一项，对于本次评估存货的开发成本项目是根据已经售出房屋的价格，考虑到目前房地产市场的现状，结合开发规模确定销售价格并扣除销售费用、全部税金及部分利润并结合项目形象进度综合确定评估值。价值为119612.21万元，较账面价值增加41107.21万元。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
l 本次交易后天马公司的股东情况
序号 股 东 名 称 所占比例（%）
1 天津信托投资有限责任公司 49.02
2 天津泰达股份有限公司 25
3 天津中和石化有限公司 20.88
4 天津泰达担保有限公司 5.10
合计 100.00
五、资金来源
中和石化拟以自有资金支付股权转让款。
六、本次交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
（一）交易的目的、影响
1. 此次通过出售项目公司部分股权的形式，引进新的战略投资者，有利于公司集合更多的优势资源来应对由金融危机带来的房地产低迷时期，降低公司风险；
2. 通过此次资产出售，公司提前兑现了投资收益，增加公司的资产流动性，在宏观经济依然偏紧的背景下，此次资产出售所回收的现金，有利于公司获得资源配置的主动权，为公司后续战略的展开争取时间和空间；
3. 此次交易若能完成，公司将实现9299万元的投资收益。
（二）可能存在的风险及防范措施
1. 公司注意到，交易对方中和石化的总资产、净资产较低，中和石化在交易对价的支付方面存在一定的风险。公司前期对中和石化的银行授信额度和账面资金进行过调研，已确认其具备足额支付股权转让对价的能力，且公司在《股权转让协议》中就交易对价的支付进行了严格的约定，要求其在协议签署后的5个工作日内一次性支付股权转让对价，公司收到全额股权转让对价后，方协助对方办理股权转让手续，从而使公司利益得到充分保证；
2. 公司注意到，由于新战略投资者的引进，公司所持天马公司的股权大幅下降至25%，可能影响公司对天马项目的主导权。公司认为，天马公司新的投资者均为战略投资者，并承诺继续以现有团队经营管理，公司仍将掌握天马项目的主导权。
