000651 深市 格力电器

股票代码：000651        股票简称：格力电器        公告编号：2021-078
              珠海格力电器股份有限公司

                    对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“上市公司”、“公司”）拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“标的公司”）270,360,000股股份（占本公告日标的公司总股本的 29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约 21.90 亿元；同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”），认购价款约 8.10 亿元。本次股份转让完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后盾安环境总股本的 38.78%。

  2、本次交易是公司构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。标的公司的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

  本次交易完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司，公司将与标的公司在各方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，敬请投资者关注标的公司后续整合风险。

  3、对于转让方盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）而言，本
次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境 29.48%股权，所得价款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。

  4、标的公司存在一定规模的债务压力，未来标的公司拟将经营性现金净流量及资产处置回笼资金用于清偿金融债务。但标的公司的经营情况受宏观经济形势及行业周期波动等因素影响，该等情况可能进一步影响金融债务清偿方案的执行，敬请投资者关注标的公司的债务风险。

  5、本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。

  本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于免于格力电器以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。

  本次交易能否获得审核/审议通过以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性。

  6、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请投资者关注本次交易的实施风险。

    一、本次交易概况

    （一）本次股份转让交易概况

  格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》，格力
电器拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占本公告日标的公司总股本的 29.48%），每股转让价格为 8.10 元，公司应支付的标的
股份转让价款总额为 2,189,916,000 元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对标的公司 270,360,000 股股份统筹处置方案要求的价格确定。

  上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份（占本公告日标的公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。

  本次股份转让已经公司董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次股份转让实施尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，取得深圳证券交易所股份协议转让的合规确认并完成股份转让过户登记。

    （二）本次非公开发行概况

  格力电器与盾安环境于 2021 年 11 月 16 日签署了《浙江盾安人工环境股份
有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802 股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的 30%，本次非公开发行的定价为 5.81 元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%，公司认购的总价款为81,000.00 万元。

  本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后公司总股本的 38.78%。

  本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于免于格力电器以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

  本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对标的
公司 270,360,000 股股份统筹处置方案要求的价格确定。本次非公开发行的定价为 5.81 元/股，公司以发行底价（盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之一。本次股份转让终止的，公司与盾安环境均有权终止本次非公开发行。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）本次股份转让交易的交易对方

  本次股份转让的交易对方为盾安精工，盾安精工的基本情况如下：

    名称      浙江盾安精工集团有限公司

  注册资本    57,662.65 万元人民币

  注册地址    浙江省诸暨市店口工业区

  法定代表人    姚素亚

    类型      其他有限责任公司

  成立日期    2000 年 8 月 11 日

  股东构成    盾安控股集团有限公司持股 82.6578%，宁波梅山保税港区兴晟盾安投资
                合伙企业（有限合伙）持股 17.3422%

                研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、
  经营范围    五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除
                危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的进出口业务

  经公司核查及盾安精工确认，盾安精工与公司及公司前十名股东不存在公司及盾安精工已知的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，盾安精工不是失信被执行人。

    （二）本次非公开发行的交易对方

  本次非公开发行为格力电器拟以现金方式认购盾安环境向公司非公开发行
的新股。

    三、交易标的基本情况

  本次交易的标的公司盾安环境基本情况如下：

    （一）基本信息

  1、公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

  2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

  3、统一社会信用代码：91330000704512063Y

  4、住所：浙江省诸暨市店口工业区

  5、成立时间：2001 年 12 月 19 日

  6、经营期限：2001 年 12 月 19 日至无固定期限

  7、法定代表人：姚新义

  8、注册资本：91,721.218 万元人民币

  9、经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。

  10、经查询，盾安环境的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，盾安环境不属于失信被执行人。

    （二）股东情况

  截至 2021 年 9 月 30 日，盾安环境前十大股东情况如下：

序号                  股东名称                  持股数量（股）  持股比例（%）

 1  浙江盾安精工集团有限公司                      270,360,000          29.48

 2  盾安控股集团有限公司                            89,069,416          9.71

 3  舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)          26,041,666          2.84

 4  诸暨市薪原智勇商业管理合伙企业(有限合伙)        15,013,662          1.64


序号                  股东名称                  持股数量（股）  持股比例（%）

 5  马红梅                                          13,950,000          1.52

 6  合肥通用机械研究院有限公司                      9,968,000          1.09

 7  国机财务有限责任公司                            8,680,555          0.95

 8  中航鑫港担保有限公司                            7,388,800          0.81

 9  蔡金兴                                          7,008,100          0.76

 10  孙巧英                                          4,350,076          0.47

                    合计                          451,830,275          49.27

    （三）权属情况

  截至本公告日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境 270,360,000股股份已被质押给中国农业银行股份有限公司杭州分行和浙商银行股份有限公司杭州分行。

    （四）主营业务情况

  盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，重点拓展商用空调配件