华泰联合证券有限责任公司
关于
珠海格力电器股份有限公司
对外投资暨关联交易
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年八月
声 明
华泰联合接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）委托，担任格力电器本次交易的财务顾问，就本次交易发表财务顾问意见。并声明如下：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为财务顾问，华泰联合并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。华泰联合仅就本次交易已履行的审批程序进行了审慎核查并提供财务顾问意见。
4、本财务顾问报告不构成对格力电器的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本财务顾问提请广大投资者认真阅读格力电器董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
一、本次交易概况...... 6
二、交易对方的基本情况...... 7
（一）本次司法拍卖的相关方情况 ...... 7
（二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况 ...... 7
三、交易标的基本情况...... 7
（一）基本信息...... 8
（二）股东情况...... 8
（三）权属情况...... 10
（四）主营业务发展情况及所属行业情况...... 10
（五）主要财务数据...... 11
（六）资产评估情况...... 12
（七）债权债务转移等情况 ...... 12
四、本次交易其他情况介绍 ...... 12
（一）本次司法拍卖相关情况 ...... 12
（二）本次表决权委托相关情况 ...... 13
五、本次交易的定价政策及定价依据 ...... 15
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...... 15
七、财务顾问意见...... 15
（一）财务顾问对本次关联交易的意见...... 15
（二）财务顾问联系方式 ...... 16
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
上市公司/公司/格力 指 珠海格力电器股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码
电器 000651
标的公司/银隆新能 指 银隆新能源股份有限公司
源
银隆投资 指 珠海市银隆投资控股集团有限责任公司
厚铭投资 指 珠海厚铭投资有限公司
红恺软件 指 珠海红恺软件科技有限公司
《表决权委托协议》 指 格力电器与董明珠女士于 2021 年 8 月 31 日签署的《表决权委托协议》
银隆投资持有的银隆新能源 187,776,225 股份、银隆投资持有的银隆新能
竞拍标的/拍卖标的 指 源 80,826,214 股股份、厚铭投资持有的银隆新能源 43,612,921 股股份、
红恺软件持有的银隆新能源 16,777,430 股股份及红恺软件持有的银隆新
能源 7,204,616 股股份等 5 项拍卖标的
格力电器于 2021 年 8 月 31 日参与银隆投资持有的银隆新能源
本次交易/本次关联 187,776,225 股份、银隆投资持有的银隆新能源 80,826,214 股股份、厚铭
交易 指 投资持有的银隆新能源 43,612,921 股股份、红恺软件持有的银隆新能源
16,777,430 股股份及红恺软件持有的银隆新能源 7,204,616 股股份等 5 项
拍卖标的的司法拍卖，并与董明珠女士签订《表决权委托协议》
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券/华泰联合
评估机构/国众联资 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
产评估
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《珠海格力电器股份有限公司章程》
本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司对外投资
暨关联交易之财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本财务顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
一、本次交易概况
根据公开信息，广东省珠海市中级人民法院于 2021 年 8 月 30 日 10 时至 2021 年 8
月 31 日 10 时在京东网司法拍卖网络平台公开拍卖银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源部分股权，拍卖标的及起拍价具体情况如下：
序号 拍卖标的 起拍价（万元）
1 银隆投资持有的银隆新能源 187,776,225 股股份 102,114.59
2 银隆投资持有的银隆新能源 80,826,214 股股份 43,954.10
3 厚铭投资持有的银隆新能源 43,612,921 股股份 23,717.14
4 红恺软件持有的银隆新能源 16,777,430 股股份 9,123.73
5 红恺软件持有的银隆新能源 7,204,616 股股份 3,917.94
合计 182,827.51
为积极响应国家“双碳”目标和相关产业政策，加速现有多元化业务发展，公司于
2021 年 8 月 31 日参与了上述拍卖标的的司法拍卖，以 182,827.51 万元的价格竞得银隆
新能源 336,197,406 股股份；并与董明珠女士签订了附生效条件的《表决权委托协议》，董明珠女士将其持有的银隆新能源 192,672,001 股股份对应的表决权委托公司行使。本次交易完成后，公司将直接持有银隆新能源 336,197,406 股股份，占银隆新能源总股本的 30.47%，并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的银隆新能源 192,672,001 股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的 17.46%；公司将合计控制银隆新能源528,869,407 股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的 47.93%，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。
由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源 192,672,001 股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 8 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，以 6 票赞成、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与司法拍卖竞买股权并签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，同意公司参与竞买银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计 336,197,406 股股份，同意公司董事会授权公司管理层在董事会审议权限范围内根
据实际情况决定本次竞价方案、签署与本次交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，并同意公司与董明珠女士签订《表决权委托协议》。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准，尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）本次司法拍卖的相关方情况
本次竞拍标的由广东省珠海市中级人民法院进行公开拍卖。
（二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况
1、上市公司签署《表决权委托协议》的交易对方为董明珠女士。
2、住所：广东省珠海市香洲区九州大道。
3、就职单位：珠海格力电器股份有限公司。
4、经查询，董明珠女士不属于失信被执行人。
5、由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源 192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次拍卖标的为银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计 336,197,406股股份，表决权委托标的为董明珠女士持有的银隆新能源 192,672,001 股股份对应的表决权。银隆新能源基本情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：银隆新能源股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、统一社会信用代码：914404006981977566
4、住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号
5、成立时间：2009 年 12 月 30 日
6、经营期限：2009 年 12 月 30 日至 2065 年 6 月 19 日
7、法定代表人：赖信华
8、注册资本：110,333.5385 万元人民币
9、经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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