仁和药业股份有限公司
公
司
章
程
(本章程于 2023 年 5 月 9 日经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司 2022
年度股东大会审议)
2023 年 5 月
仁和药业股份有限公司公司章程目录
第一章 总则......03
第二章 经营宗旨和范围......04
第三章 股份......04
第一节股份发行......04
第二节股份增减和回购......05
第三节股份转让......06
第四章 股东和股东大会......07
第一节股东......07
第二节股东大会的一般规定......08
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案和通知......12
第五节股东大会的召开......13
第六节股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......19
第一节董事......19
第二节董事会......21
第六章 经理及其他高级管理人员......24
第七章 监事会......25
第一节监事......25
第二节监事会......25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......26
第一节财务会计制度......26
第二节利润分配......27
第三节内部审计......29
第四节会计师事务所的聘任......29
第九章 通知和公告......29
第一节通知......29
第二节公告......30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......30
第一节合并、分立、增资和减资......30
第二节解散和清算......31
第十一章 修改章程......32
第十二章 附则......33
第一章 总则
第一条 为维护仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身系九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”），是 1996 年经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08 号文批准，以募集设立方式成立，在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001130833。九江化纤于
1996 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币
普通股 1300 万股 A 股，并于 1996 年 12 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市。
2006 年，九江化纤实施重大资产重组。2006 年 8 月 27 日九江化纤被江西省
高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公司（以下简称“仁和集团”）通过竞价拍卖的方式获得了九江化学纤维总厂持
有九江化纤的 67.16%的股权，2006 年 12 月 13 日，仁和集团收购九江化纤获得
中国证券监督委员会无异议批复。九江化纤剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉安三力制药有限
公司 100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产，2007 年 1 月 5 日，公司
控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司，2007 年 1 月11 日，根据国家工商行政管理总局的名称核准和江西省工商行政管理局的核准，
公 司 名 称 正 式 变 更 为 仁 和 药 业 股 份 有 限 公 司 ， 新 的 营 业 执 照 号 ：
360000110002125。2015 年 12 月 30 日，根据国务院办公厅关于加快推进“三证
合一”登记制度改革意见的通知精神，公司换发了新的营业执照，统一社会信用代码为：9136000070550994XX，原工商营业注册号不再使用。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。第四条 公司注册名称：（中文）仁和药业股份有限公司
（英文）RENHE PHARMACY CO.,LTD
第五条 公司住所：江西省宜春市樟树市葛玄路 6 号
第六条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为人类健康服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：中草药种植，纸制品制造，纸制品销售，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，建筑材料销售，五金产品批发，机械设备销售，电子产品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，文具用品批发，文具用品零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理；住房租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为九江化学纤维厂，认购 3900 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。出资方式为与投入股款相关的资产总额178,516,174.15
元，其中：流动资产 45,852,133.15 元，固定资产 132,664,041.00 元，负责总
额为 118,529,274.44 元。出资时间为：1996 年 6 月 30 日。
第十九条 公司的股份总数为壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股,公司的股本结构为:普通股壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股，其中仁和（集团）发展有限公司持有 32529.9386 万股，占股份总数的 23.24%；社会公众股东持有 107463.8848 万股，占股份总数的 76.76%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
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