证券代码： 000650 证券简称： 仁和药业 公告编号： 2010-032 仁和药业股份有限公司 第五届董事会第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 仁和药业股份有限公司第五届董事会第七次临时会议通知于2010年11月22日以送达、传真、短信方式发出，会议于2010年11月25日以通讯方式在南昌办公室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司收购仁和(集团)发展有限公司、江西万年青科技工业园有限责任公司持有江西闪亮制药有限公司100%股权之〈股权转让协议〉的议案》 2010年10月22日公司第五届董事会第五次会议分别审议通过了《关于公司收购仁和（集团）发展有限公司持有江西闪亮制药有限公司75%股权的议案》和《关于公司收购江西万年青科技工业园有限责任公司持有江西闪亮制药有限公司25%股权的议案》。公司独立董事事先审核了此次关联交易相关内容，并发表了表示同意的独立董事意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备记忘录第16号---资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，我们作为仁和药业的独立董事，在认真阅读和研究了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就公司此次收购发表以下独立意见：1、通过本次收购：①有利于解决公司与仁和集团潜在同业竞争和减少公司对日常关联交易的依赖；②有利于增强公司的持久竞争力，实现优质资产整合，完善公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，提升公司的盈利水平；③有利于公司的长远发展。 2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，经第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司聘请收购项目评估机构的议案》：同意聘请广东恒信德律资产评估有限公司为本次收购的评估机构。该评估机构具有证券、期货相关业务资格的中介机构，具有多年专业资历，能够胜任本次收购工作的评估，且能保持其独立性。程序合规、公正。3、本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其作出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。本次资产评估采用成本法和收益法两种方法进行评估。通过对收益法和成本法评估的分析，最终按收益法取值，我们同意评估报告书中所列理由，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益。其所出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》之股东全部权2
益价值评估为人民币20,956.49万元，与成本法评估价值相差12896.28万元，是在对公司所属行业未来预期的假设条件下得出的，我们同意。 公司董事会认为，具有证券、期货相关业务资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2010年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。其假设符合行业特点和公司背景，充分考虑了行业的宏观及微观影响，其评估价值分析原理是客观审慎的，计算模型具有其科学性，所采用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期，对公司未来预期的收益额或现金流量等的评估以及所作出的结论是合理可行的。 审议通过了本公司与仁和集团、江西万年青公司签署的《股权转让协议》，该协议所涉及交易构成公司与公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事肖正连、杨文龙、梅强、彭秋林、曾雄辉、姜锋回避本议案的表决，其余三名非关联董事表决同意。 该协议将提交公司股东大会审议。 此议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议通过了《关于提请召开公司二0一0年第一次临时股东大会的议案》 各位董事一致同意于2010年12月13日上午9:30分在江西省南昌市江西宾馆(南昌市八一大道368号)召开公司2010年第一次临时股东大会，届时将对公司第五届董事会第五次临时会议及公司第五届董事第七次临时会议涉及收购江西闪亮制药有限公司100%股权等事项进行审议。 此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告 仁和药业股份有限公司 董事会 二0一0年十一月二十五日
