证券代码：000650 证券简称： 仁和药业 公告编号：2010-033 仁和药业股份有限公司
收购江西闪亮制药有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 背景提示： 1、本次交易旨在避免仁和药业股份有限公司(以下简称本公司)与本公司控股股东仁和（集团）发展有限公司(以下简称仁和集团)潜在同业竞争和减少本公司对日常关联交易的依赖，提高资产完整性和运作规范性，兑现控股股东在本公司2007年股权分置改革和2009年7月非公开发行股份时的承诺，特进行如下收购交易。 2、2009年7月公司非公开发行股份相关承诺：关于江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司注入上市公司的承诺：仁和（集团）发展有限公司承诺，在仁和药业股份有限公司本次非公开发行后两年内，如江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下, 本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争问题。由于江西仁和药用塑胶制品有限公司是中外合资企业，涉及国家商务部门审批的原因，本次暂不纳入收购对象，等适时再将其股权用适当的方式注入到上市公司。 特别提示 1、标的资产的无形资产-其他无形资产中14个药品批号、1个非专利技术（健心胶囊）目前未有产品。其中药品批号中有9个未能提供药品批号批文，其是否仍在有效期内无法确认, 本次评估保留账面价值，提请报告使用者关注。 2、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响； 3、本次评估是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的，被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表及相关数据的真实性和可靠性负责； 4、评估基准日后资产数量发生的变化，委托方在资产实际做价时应予以充分考虑，并进行相应调整； 5、对本次评估的资产可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，若委托方在委托评估时未作特别说明，而评估师根据其执业经验通常不能获悉的情况下，评估机构和评估师不承担相关责任； 提醒报告使用者应充分关注上述特别事项对评估结果的影响。2
一、交易概述 仁和药业股份有限公司拟出资20,956.49万元收购仁和集团和江西万年青科技工业园有限责任公司(以下简称万年青公司)分别持有的江西闪亮制药有限公司(以下简称闪亮制药)75%股权和25%股权。收购完成后成为本公司的全资子公司。 本次股权收购事宜于2010年10月22日和11月25日分别经本公司第五届董事会第五次临时会议和第五届董事会第七次会议审议通过，现根据具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2010年9月30日），闪亮制药的股东全部权益为20,956.49万元。2010年11月25日，本公司、仁和集团和万年青公司签署了《股权转让协议》，各方同意并确认：闪亮制药100%股权的受让价格为20,956.49万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成与控股股东的关联交易，需要提交股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 1、仁和（集团）发展有限公司基本情况: 名称：仁和（集团）发展有限公司 住所：樟树市药都南大道158号 法定代表人：杨文龙 注册资本：18,818万元 实收资本：18,818万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。 开户银行：中国农业银行樟树市支行 账号：083101040002772 工商注册号：360982210002248 税务登记证号码：赣国税字360982727765186号； 樟地税证字360982727765186号 成立日期：2001年7月6日
仁和集团自组建以来，全体员工秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“人为本，和为贵”的理念，现已发展成为一家集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。仁和集团是国家工商行政管理总局授予的全国守合同重信用企业，是江西省工商行政管理局授予的“AAA”级守合同重信用单位，是江西省国家3
税务局、江西省地方税务局授予的A级纳税信用企业，是江西省医药行业协会授予的江西省医药行业“十强企业”，是中共江西省委、江西省人民政府授予的全省优秀农业龙头企业，是中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予的中国优秀民营科技企业，是江西省农业产业化经营省级龙头企业。 截止2010年9月30日, 仁和集团2009年—2010年9月30日主要财务指标情况(未经审计)如下： 金额单位：人民币 元
年 份 项 目
2009年
2010年9月30日
总资产
1,910,814,590.53
2,290,950,298.43
总负债
395,904,704.39
629,067,943.12
净资产
1,514,909,886.14
1,661,882,355.31
主营业务收入
1,041,821,834.31
877,838,582.67
主营业务成本
344,498,035.56
425,105,426.64
净利润
176,636,011.08
213,202,116.53
仁和集团是本公司的控股股东，因此收购其持有的闪亮制药75%股权构成关联交易。 2、江西万年青科技工业园有限责任公司基本情况： 名称：江西万年青科技工业园有限责任公司 住所：江西省南昌市高新开发区 法定代表人：江尚文 注册资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：3601001840182 经营范围：主营科技市场开发、新型建材生产、物业管理，并兼营机电产品、建材产品、非金属矿、信息产业。 江西万年青科技工业园有限责任公司于2001年4月25日成立，是江西万年青水泥股份有限公司全资子公司。与本公司无任何关联关系，因此收购其持有闪亮制药25%不构成关联交易。4
三、交易标的基本情况 (一)江西闪亮制药有限公司基本情况: 名称：江西闪亮制药有限公司 住所：南昌市高新开发区京东北大道399号 法定代表人：谢友清 注册资本：4000万元 实收资本：4000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，进出口贸易。（以上项目国家有专项许可的，凭证经营） 开户银行：农行南昌高新支行 账号：983101040005065 工商注册号：360000110004354 税务登记证号码：赣国税字36010676701255X号 地税证字36010876701255X号 成立日期：2004年9月30日 江西闪亮制药有限公司位于江西省南昌市国家级高新技术开发区，是江西省高新技术企业。公司成立于2004年9月，是仁和集团所属核心企业。公司现有滴眼剂、胶囊剂、颗粒剂等多个剂型获得国家GMP认证证书。“闪亮”牌萘敏维滴眼液、复方门冬维甘滴眼液等是公司的知名品牌产品。 股权关系：
75% 25%
截止2010年9月30日, 江西闪亮制药有限公司2009年—2010年9月30日主要财务指标情况(未经审计)如下： 金额单位：人民币 元
年 份 项 目
2009年
2010年9月30日
仁和集团
万年青公司
闪亮制药5
总资产
58,044,929.30
72,426,427.85
总负债
4,951,108.02
7,155,602.65
净资产
53,093,821.28
65,270,825.20
主营业务收入
35,474,535.35
39,655,887.20
主营业务成本
17,686,748.47
14,479,550.24
净利润
4,577,825.50
12,177,003.92
（二）交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可登入巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上查询评估报告及说明全文） 标的资产采用成本法及收益法两种方法评估，其评估情况摘要如下： 1、截止2010年9月30日,闪亮制药成本评估结果汇总情况如下：
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
流动资产
3,928.42
3,947.31
18.89
0.48
非流动资产
3,314.23
4,839.13
1,524.90
46.01
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
1,671.58
2,418.78
747.20
44.70
在建工程
13.80
13.80
-
-
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
1,628.84
2,397.14
768.30
47.176
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
-
9.42
9.42
0
其他非流动资产
资产总计
7,242.65
8,777.02
1,534.37
21.19
流动负债
715.56
716.81
1.25
0.17
非流动负债
负债合计
715.56
716.81
1.25
0.17
净资产(所有者权益)
6,527.09
8,060.21
1,533.12
23.49
2、采用收益法评估：在评估假设前提下，截止于评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为20,956.49万元。 2.1评估假设和限定条件 2.1.1、数据预测的基准 数据预测基准：本次评估预测基准是根据招江西闪亮制药有限公司的2008年12月31日—2010年9月30日的会计报表和成立以来的经营业绩。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则： (1)参考历史数据，不完全依靠历
