000639 深市 西王食品

股票简称：西王食品        股票代码：000639        公告编号：2021-028
                    西王食品股份有限公司

  关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》将于2021年12月31日到期，为进一步提高资金使用效率，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司的控股股东均为西王集团有限公司，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司于2021年11月26日召开第十三届董事会第九次会议审议通过该关联交易事项，关联董事孙新虎、王红雨回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚须提交股东大会审议，关联股东西王集团有限公司、山东永
华投资有限公司需回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  西王集团财务有限公司经中国银行保险监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)批准成立，于2015年12月15 日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。

  （1）注册资本为人民币20亿元。其中，西王集团有限公司出资16.5亿元，出资比例82.50%；山东西王食品有限公司出资1亿元，出资比例5%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例5%；西王金属科技有限公司出资1亿元，出资比例5%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，出资比例2.5%。

  （2）金融许可证编号为LO231H237160001。

  （3）法定代表人:裴建光

  （4）地址:山东省济南市历下区银丰财富广场B座3楼及19楼。
  （5）经营范围: （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、经营情况

  截至2020年12月31日，财务公司总资产为615,682.07万元，净资产为233,344.23万元，营业收入为1,793.19万元，净利润为300.12万元。

  截至2021年9月30日，财务公司总资产为625,728.79万元，净资产为233,365.33万元，营业收入为1,401.82万元，净利润为21.62万元。（以上数据未经审计）

  3、关联关系

  西王集团有限公司直接或间接持有公司52.32%股份，财务公司为西王集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，
各项监管指标均达标。

  财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融服务。

  三、关联交易的定价原则

  财务公司为公司提供存款服务，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；为公司提供贷款服务，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融业务。

  2、在2022年、2023年、2024年三个年度财务公司向公司提供的综合授信额度年度每日余额上限不超过各货币折合人民币15亿元。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。

  3、在不违反相关监管要求的前提下，公司同意公司及其下属控
股子公司在财务公司的存款合计余额在2022年、2023年及2024年三个会计年度最高每日结余各货币折合人民币不超过15亿元。财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；

  4、财务公司承诺

  财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司:

  （1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  （2）财务公司任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

  （3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

  （4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；


  （6）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
  （7）财务公司出现严重支付危机；

  （8）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％

  （9）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

  （10） 其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

  5、协议的生效及期限

  协议经公司股东大会审议通过后生效，有效期至2024年12月31日,协议生效后，双方于2018年12月签订的《金融服务协议》同时终止。
  五、交易的目的和对公司的影响

  财务公司长期以来为公司提供了良好的金融服务和资金保障，降低了公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对公司的经营和发展产生积极影响。本次双方在自愿、平等、互利的基础上签订的《金融服务协议》，可有效防范风险，维护资金安全，保障公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日，公司在财务公司存款业务余额为149,012.65万元，贷款业务余额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立董事意见


  本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议。

  独立董事发表以下独立董事意见：

    1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

    2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，《关于公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告》公正、合理。

  4、公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，该预安能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全，《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》充分、可行。

  特此公告。

西王食品股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十六日