证券代码：000638 证券简称：*ST 万方 公告编号：2021-075
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
1、2021年8月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 、
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖与姚继先共同签署的《和解协议》，就姚继先与公司、迅通畅达民间借贷纠纷一案达成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，债权人姚继先享有的债权总金额为人民币
40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人。
2、2021年8月29日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，鉴于上述案件涉及借款资金的使用人为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”），实际还款责任一直由万方源承担，且公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）对万方源有未清偿的债务，公司董事会同意公司与万方源、天源房地产签署债务冲抵《协议书》，若公司根据《和解协议》向姚继先偿还借款，则相应冲抵天源房地产对万方源的债务。
3、由于万方源为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，按照相关规定，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌、回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提请公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
二、协议各方基本情况
1、北京万方源房地产开发有限公司
公司名称：北京万方源房地产开发有限公司
类型：其他有限责任公司
企业统一社会信用代码：911100008017236638
法定代表人：张晖
注册资本：人民币 75,000 万元
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 A 座 27 层 3101 室
成立日期：2000 年 11 月 16 日
营业期限：2000 年 11 月 16 日至无固定期限
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 73,110 97.48%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 1,000 1.33%
3 张晖 811 1.08%
4 杨克宁 79 0.11%
5 合计 75,000 100%
与本公司关系：万方源为公司控股控股。为上市公司关联法人。
经在中国执行信息公开网查询，万方源已被列为失信被执行人。万方源与盛京银行股份有限公司天津分行因公证债权文书一案，未在指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被北京市第三中级人民法院列为失信被执行人，未履行金额为 28,533.44 万元。本次为债务冲抵事项，不构成重大影响。
财务状况：
最近一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 7,052,913,310.68 7,046,012,507.88
负债总额 4,044,370,726.22 4,038,075,660.18
资产净额 3,008,542,584.46 3,007,936,847.70
项目 2020 年度 2021 年 1 月—6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 77,095,261.59 -606,313.73
2、北京天源房地产开发有限公司
公司名称：北京天源房地产开发有限公司
类型：其他有限责任公司
企业统一社会信用代码：91110113700231117X
法定代表人：邓永刚
注册资本：人民币 6,400 万元
注册地址：北京市顺义区石园南区 32 号楼一单元
成立日期：1999 年 9 月 6 日
营业期限：1999 年 9 月 6 日至 2029 年 9 月 5 日
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 万方城镇投资发展股份有限公司 6,400 100%
2 合计 6,400 100%
与本公司关系：天源房地产为公司控股子公司。
是否为失信被执行人：否
财务状况：
最近一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 184,278,416.32 184,514,154.90
负债总额 111,700,861.87 112,496,977.45
资产净额 72,577,554.45 72,017,177.45
项目 2020 年度 2021 年 1 月—6 月
营业收入 0 0
净利润 -1,304,663.35 -560,377.00
三、债务冲抵《协议书》主要内容
（一）当事人
甲方：北京万方源房地产开发有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
丙方：北京天源房地产开发有限公司
（二）协议主要内容
现经友好协商，各方就债权债务清偿、冲抵事宜，达成本协议如下：
第一条 各方确认，截止 2021 年 7 月 31 日，丙方对甲方所负债务余额为
76,213,102.16 元。
第二条 根据《和解协议》,截止 2021 年 7 月 31 日，姚继先享有的债权总金
额为 40,068,643.59 元。乙方、迅通畅达、万方集团、张晖作为连带责任还款人，
承诺于 2021 年 11 月 30 日前向姚继先清偿完毕剩余债权。
鉴于上述案件所涉借款的资金使用方是甲方，实际还款责任也一直由甲方承担，各方同意，乙方根据《和解协议》向姚继先偿还的全部款项应相应冲抵丙方对甲方的负债。若乙方在《和解协议》履行过程中实际向姚继先偿还的款项低于
或高于截止 2021 年 7 月 31 日的债权总金额 40,068,643.59 元，则应根据实际偿
还的金额相应冲抵丙方对甲方的负债。
四、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。
2、本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。
五、对上市公司的影响
本次债权债务清偿冲抵，不对公司当期和期后的损益产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联法人计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、本次公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合
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