证券简称：*ST万方 股票代码：000638 股票上市地点：深圳证券交易所
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售预案
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
易刚晓 成都市锦江区锦华路二段*号*栋*单元*楼*号
李鹏 成都市万象南路*号*-*
二〇二一年七月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估、备考报表审阅工作尚未全部完成，将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本预案及摘要内容、本预案及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次出售的交易对方易刚晓、李鹏已出具承诺：
本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
释义...... 4
重大事项提示...... 6
重大风险提示...... 18
第一节 本次交易的背景和目的...... 22
第二节 本次交易方案概述...... 24
第三节 上市公司基本情况...... 30
第四节 交易对方基本情况...... 40
第五节 交易标的基本情况...... 47
第六节 交易资产预估值情况...... 73
第七节 本次交易的报批事项与风险因素...... 74
第八节 其他重大事项...... 78
第九节 独立董事对本次交易的意见...... 83
第十节 上市公司声明...... 85
释义
在本预案中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、万方 指 万方城镇投资发展股份有限公司
发展、*ST万方
交易对方 指 易刚晓、李鹏
信通网易、标的公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
拟出售资产、标的资产 指 万方发展持有的成都信通网易医疗科技发展有
限公司55.30%股权
公司控股股东、万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司
义幻科技 指 成都义幻医疗科技有限公司
万方迈捷 指 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司，曾用名
“乾安万达粮食收储有限公司”
铸鼎工大 指 哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司
万方百奥 指 吉林万方百奥生物科技有限公司
巨田证券 指 巨田证券有限责任公司
迅通畅达 指 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 指 万方发展出售信通网易55.30%股权的交易行为资产重组
本预案 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出
售预案》
万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏
《资产出售协议》 指 关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重
大资产出售协议
评估基准日、审计基准日 指 2021年5月31日
最近两年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度及2021年1-5月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《指引第3号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-
重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易55.30%股权。
二、标的资产的初步作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2021 年 5 月 31 日为
评估基准日，信通网易 55.30%股权的预估值为 1.67 亿元。经交易各方协商，本次交易拟出售资产的初步作价金额为 17,270.74 万元，最终交易价格参考最终的评估值协商确定。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者关注，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别超过50%，本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，此外公司2021年4月出售义幻医疗40%股权，因此将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为医疗信息化软件开发、军工以及粮食加工销售等相关业务。由于受疫情的冲击、国内整体宏观经济环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，导致公司医疗信息化业务整体抗风险能力降低。
通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构，同时将剥离盈利能力较弱的医疗信息化业务，进一步聚焦在军工业务、农业产业以及生物制品等业务领域的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司现金规模将大幅提高，负债规模有所降低，资产负债率将下降，将有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力，提高现金储备。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司
财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影
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