证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-027
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售沧州建投广润房地产开发有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2014
年4月23日收到下属子公司沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“广润
公司”）发来的与沧州建投房地产开发有限公司（以下简称“沧州建投”）签署的
《股权转让协议》，广润公司拟向沧州建投转让其持有的沧州建投广润房地产开
发有限公司（以下简称“建投广润”）70%的股权。
2、本次交易能否通过沧州建投股东大会的审批仍存在不确定性，存在否决
本次交易的风险。
3、本次交易完成后，广润公司不再持有建投广润的股权，不再合并其财务
报表。
一、交易概述
1、建投广润系广润公司与沧州建投于2011年2月15日共同出资成立的
公司，公司注册资本金1,000万元，其中广润公司出资700万元（占总股本70%），
沧州建投出资300万元（占总股本30%）。目前建投广润拟承担沧州西部新区包
括王庄子、陶庄子、魏庄子、王辛庄、侯庄子在内的五村拆迁、回迁安置楼建设
项目，但至今仍未能与当地政府就拟开发项目达成书面协议，为规避开发风险，
经双方友好协商，广润公司拟退出该项目的投资，并将其持有的建投广润70%
股权转让给沧州建投，公司于2014年3月18日披露了《关于签署<股权转让意
向书>的公告》（公告编号：2014-004）。
《股权转让意向书》签订后，广润公司委托了具备证券从业资格的审计、评
估机构对建投广润截止2013年12月31日的财务状况和资产情况进行了审计、
评估，结合审计、评估的结果确定了本次交易的价格，并于2014年4月23日与
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沧州建投及建投广润共同签订了《股权转让协议》。
根据具备证券从业资格的银信资产评估有限公司于2014年4月24日出具的
《沧州建投广润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报
[2014]沪第0195号），截至2013年12月31日，建投广润的总资产为4,681.15
万元，总负债为4,532.73万元，净资产为148.42万元。按照《股权转让协议》
的约定，沧州建投将广润公司对建投广润投入的所有资金（含注册资本金）退还
给广润公司，并按实际投入的各项资金向广润公司支付投资收益。因此，本次交
易的价格将以广润公司对建投广润的总体投入（含注册资本）作为计价依据并核
算投资收益，而广润公司因投资形成的负债自行处理。
本次交易的利润=总交易价款-注册资本-总负债
沧州建投与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本公告披露日，依据三方于2014年3月17日签订的《股权转让意
向书》，沧州建投已如期退还建投广润为项目支付的第一笔征地补偿费
38,205,707.00元。
3、经公司财务初步核算，本次交易所产生的净利润（约人民币1100万元）
超过公司2012年度经审计净利润（人民币0.0323元）的50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定，“上市公司发生的交易仅
达到本规则9.3条项（三）或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向深交所申请豁免适用9.3条提
交股东大会审议的规定”，经公司向深交所申请，本次股权转让事项获得深交所
批准免于提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需经过沧州建投的股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沧州建投房地产开发有限公司
法定代表人：邓文忠
注册资本：贰仟万元
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公司类型：有限责任公司
营业执照号：130900000006615
经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售，物业管理，建筑设备租赁及维
修（不含特种设备）。
股东情况：
股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
沧州市建设投资集团有限公司 货币 1990 99.5%
高亚云 货币 10 0.5%
沧州市建设投资集团有限公司股东情况：
股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
沧州市人民政府国有资产管理委员会 货币 230000 56.10%
英大国际信托有限责任公司 货币 180000 43.90%
沧州建投与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、沧州建投主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年2月28日 2013年12月31日
资产总计 1,174,724,307.79 1,157,193,962.43
负债合计 1,031,495,176.32 988,323,583.90
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