证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-060
关于授权法定代表人签署《股权转让协议》
暨公司收购海南龙剑实业有限公司51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月12日披露
的《股权收购意向书》，2013年3月8日公司与自然人朱成林先生签署了《股权收
购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）
51%股权，海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权以及探
矿权中0.42平方千米的采矿权（详细内容参见公司《关于签署〈股权收购意向书〉
的公告》，公告编号：2013-012）。《股权收购意向书》签订后至今，公司已完成
对海南龙剑的尽职调查工作。公司于2013年7月22日召开第七届董事会第二次会
议，会议审议通过《关于授权法定代表人签署《股权转让协议》暨公司收购海南
龙剑实业有限公司51%股权的议案》，董事会同意以3,060万元的价格收购朱成林
持有的海南龙剑51%股权，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提
下与朱成林签订《股权转让协议》。
一、交易概述
根据公司于2013年3月8日与自然人朱成林先生签署的《股权收购意向书》，
公司拟收购朱成林持有的海南龙剑51%股权。《股权收购意向书》签订后，公司
聘请了具备证券从业资格的大信会计师事务（特殊普通合伙）对海南龙剑截至
2013年2月28日的财务状况进行审计，并于2013年5月29日出具《海南龙剑实业
有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00081号，以下简称“审计报告”），
随后，公司又聘请了具备证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对海
南龙剑截至2013年2月28日的股东全部权益进行了评估，并于2013年6月15日出
具了《海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权评估报告》（中天华矿评报
[2013]第47号）、《海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权评估报告》
（中天华矿评报[2013]第48号）、《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购朱成
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林持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中天华评报字[2013]
第1145号，以下简称“资产评估报告”），根据资产前述评估报告，截至2013
年2月28日海南龙剑于评估基准日的总资产账面值为2,158.23万元，总负债账面
值为1,010.06万元，净资产账面值为1,148.17万元；总资产评估值为12,690.63万
元，增值额为10,532.40万元，增值率为488.01%；总负债评估值为1,010.06万元，
无增减值变化；净资产评估值为11,680.57万元，增值额为10,532.40万元，增值
率为917.32%。
根据海南龙剑全部股东权益的评估结果，对应51%股权的评估值应为5,957
万元，考虑到近期黄金交易价格下降、后续探转采、开采和销售的风险，经公司
与朱成林协商，双方一致同意公司以人民币3,060万元（对应海南龙剑100%股
东权益的估值为人民币6,000万元）的价格收购朱成林持有的海南龙剑51%的股
权，本次收购价低于本次评估价。就此，公司董事会审议通过了本次《股权转让
协议》的主要条款，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱
成林签订《股权转让协议》。
鉴于本次对外投资的金额未超过公司2012年度经审计净资产（21,556万元）
的50%，且绝对金额未超过5,000万元，根据《公司章程》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，由
董事会审议通过后即可生效。
朱成林与公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
海南龙剑实际控制人为自然人朱成林，持有海南龙剑100%股权。
身份证号码：46010019561012XXXX。
朱成林与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
1、基本情况
海南龙剑于1999年3月31日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本为
1,340万元，其中朱成林出资1,340万元，占注册资本的100%。
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法定代表人：朱成林
注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房。
工商注册号：460000000081889。
经营范围包括：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产
品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸
张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、历史沿革
经海南省工商局批准，海南龙剑于1999年3月31日在海南省海口注册成立，
营业期限至2019年3月30日。公司类型为有限责任公司，注册资本1000万人民币，
法定代表人为刘静敏，住所地为海口市海秀大道侨中里宇百公寓D-402室，经营
范围为矿产资源开发（凭证经营），电子产品加工，水产品养殖，石油制品（凭
证经营），金属材料，矿产品，化工品及原料（专营除外），农副土特产品，工艺
品，建材，纸张，日用品，矿产开采科技咨询服务。
海南龙剑于2001年4月30日通过股东会决议，决定增加注册资本人民币340
万元，变更后的注册资本为人民币1,340万元，股东及持股比例不变，且业已依
法完成了工商变更登记。变更后海南龙剑股东出资额及出资比例为：刘静敏出资
1,206万元，占投资额的90%，刘守明出资134万元，占投资额的10%。
