证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013—012
万方地产股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”）于2013年3
月8日与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的
海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权，在完成对海南龙剑的
尽职调查后，公司将与朱成林签订正式的《股权收购协议书》。
2、公司与朱成林签订的《股权收购意向书》为意向性协议，收购的条款、
价格等尚未明确，能否最终签订《股权收购协议书》尚存在不确定性。
3、本次收购能否通过公司董事会或股东大会的审批仍存在不确定性，存在
否决本次交易的风险。
4、经初步判断，本次交易不构成重大资产重组。
5、此外，本次交易还存在相关风险，请详见本公告“本次交易的风险分析”
部分，提请投资者注意有关风险。
一、交易概述
2013 年 3 月 8 日，公司与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，公
司拟收购朱成林持有的海南龙剑 51%股权，公司将聘请专业机构对海南龙剑进行
尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否与朱成林签署正式收购协议。
公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对海南龙剑进
行审计和评估。若公司决定受让标的股权，股权转让价格在审计和评估结果基础
上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司将依据
章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序以及相关信息披露义务。
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二、交易对方的基本情况
海南龙剑实际控制人为自然人朱成林，持有海南龙剑 100%股权。
身份证号码：46010019561012XXXX。
朱成林与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产的概况
海南龙剑于1999年3月31日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本为
1,340万元，其中朱成林出资1,340万元，占注册资本的100％（海南龙剑的历史沿
革将在公司完成尽职调查后详细披露）。
法定代表人：朱成林
注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房
工商注册号：460000000081889
经营范围包括：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产
品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸
张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、矿业权基本情况
（1）矿业权信息概况
海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权和0.42平方
千米的采矿权。
采矿权和探矿权预计合并保有资源储量为金矿石量2066364吨，金金属量
8156千克，利用资源储量为金矿石量50.92万吨，，金金属量2497.6千克，保可采
储量为金矿石量44.30万吨，矿山生产规模为6.12万吨/年。
（2）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
通过本次交易安排，公司可能通过受让海南龙剑 51%股权，间接享有海南龙
剑的矿业权相应权益，而并非公司直接从事矿产的勘查、开采的生产经营。如本
次交易完成，海南龙剑作为公司的控股子公司从事矿资源的生产经营活动。因此，
本次股权收购并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
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（3）与矿业权有关的主要无形资产情况
1）历史权属情况
本次拟受让的矿业权范围原属黄金二支队，2001 年 3 月首次取得证号为
4600000110008 的矿业资源勘察许可证，勘察面积 80.9 平方千米，2001 年海南
龙剑经转让取得该探矿权，经数次延续（变更）取得有效期至 2014 年 4 月 17
日，现证号为 T46120080402006812 的矿产资源勘察许可证（面积：12.56 平方
公里）。海南龙剑于 2007 年将原勘查区范围内的补充勘察储量计算范围申请设
立采矿权，取得了有效期至 2015 年 3 月 25 日，现证号为
C4600002009054110019554 的采矿许可证（面积：0.42 平方公里）。
2）采矿权资源储量和核查评审及备案情况
采矿权人：海南龙剑实业有限公司
矿山名称：海南省昌江县王下金矿区
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.42平方公里
根据海南地质综合勘察院于2004年9月出具的《海南省昌江县王下矿区牙老
北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》，预计资源储量为：
资源储量类型 平均品位（g/t） 矿石量(t) 金属量(kg) 金属量占比(%)
122b 8.36 42820 358 9.0
333 6.53 214872 1404 34.2
334 5.03 477804 2401 56.8
合计 5.66 735496 4163 100
根据《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段 V1-1 矿体金矿补充勘查报告》矿
产资源储量备案证明（琼土环资储备字（2005）2 号），经合规性检查，聘请的
矿产资源储量评估师符合相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源
厅业已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
3）探矿权资源储量和核查评审及备案情况
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探矿权人：海南龙剑实业有限公司
勘查项目名称：海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查
勘查面积：12.56平方公里
勘查单位：湖南省地质矿产勘查开发局四一八队
根据湖南省地质矿产勘查开发局四一八队于 2009 年 12 月出具的《海南省昌
江县王下矿区岩金矿普查报告》，预计资源储量为：333+334 矿石量 1330868t，
金金属量 3993kg。其中 333 资源量金金属量 Au1226kg。
根据《海南省昌江县王下矿区岩金矿普查报告》矿产资源储备量备案证明（琼
土环资储备字（2010）15 号），经合规性检查，聘请的矿产资源储量评估师符合
相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源厅业已完成对报送矿产资
源储量评审材料的备案。
4）具备矿产资源开发条件情况
针对采矿权，山东黄金集体烟台设计研究工程有限公司受海南龙剑的委托，
根据国土资源部国土资发（1999）98 号文件，山东省地质矿产厅鲁地发（1999）
65 号文件“关于矿产资源开发利用方案编写内容的要求”，于 2005 年 8 月为其
编制《海南省昌江县王下金矿矿产资源首期开发利用方案》。
针对探矿权，海南龙剑已经完成矿产普查，目前正在进行详查，详查工作尚
未结束，未编制开发利用方案。
综上所述，该矿区尚未正式开采，海南龙剑也未形成相关收入，目前处于亏
损状态。
5）出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故
不属于出让矿业权的情形。
6）矿业权未来的权属续期情况
海南龙剑 4600000110008 的探矿权证于 2014 年 4 月 17 日到期，
T46120080402006812 的采矿权证于 2015 年 3 月 25 日到期，届满时需要续期。
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（4）鉴于公司尚未对海南龙剑进行审计，对该公司主营业务发展情况、简要
财务信息、矿业权相关费用的缴纳情况、主要资产权属状况、对外担保情况及主
要负债情况，需要在签订本意向书后进一步了解。
3、交易双方签署本意向书后，公司将聘请有资质的审计和评估机构以双方
共同确定的基准日对海南龙剑的资产进行审计和评估。若公司决定受让标的股
权，受让价格在审计和评估的基础上由双方协商确定股权转让的价格，并在正式
收购协议中予以明确。届时，公司董事会将根据审计和评估结果，进行资产定价
合理性的分析与讨论，并依法进行信息披露。
四、交易协议的主要内容
（一）收购方式
受让方和转让方同意，收购方将依据对海南龙剑的审计评估结果最终确定转
让价格，有关股权转让的最终价款及支付条件等相关事意向书作出约定外，由双
方另行签署《股权转让协议书》进行约定。
（二）保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的
整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的海南
龙剑的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供所需的海南龙剑信息和
资料，尤其是海南龙剑尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面
地了解海南龙剑真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师及审计
评估人员对海南龙剑进行尽职调查工作。
3、转让方保证海南龙剑为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业
执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺海南龙剑在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转
让方承担；有关行政、司法部门对海南龙剑被此次收购之前所存在的行为所作出
的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方
具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本
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意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
（三）生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向
书内容予以变更。
2、若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信
息或存在重大疏漏，转让方有权单方终止本意向书。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
1、无法获取采矿权证的行政审批风险
海南龙剑已取得海南省昌江县王下金矿 12.56 平方公里的探矿证，待详查后
尚需申请采矿证，能否取得采矿证存在不确定性风险。
