证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-035
万方地产股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、万方地产股份有限公司（以下简称“公司”或“万方地产”）于 2012 年
10 月 26 日与自然人刘志峰签署了《股权收购意向书》，公司拟收购刘志峰持有
的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%的股权进行转让。
2、公司与刘志峰签订的《股权收购意向书》为意向性协议，收购价格等需
经专业机构评估与审计后确定，股权收购的具体事项尚须经双方权利机构审批通
过并签订《股权转让协议》后实施，《股权转让协议》能否签订尚存在不确定性。
一、交易概述
为扩大在贸易领域的经营，公司拟于近期收购绥芬河市盛泰经贸有限公司
90%股权，并于 2012 年 10 月 26 日与股权持有人刘志峰先生签署了《股权收购
意向书》，具体内容详见公司同日披露的《关于签署股权转让意向书的公告》。
本次股权出售尚未签订正式的《股权转让协议》，无法确定交易价格，因此
尚未提请相关权利机构审议。
二、交易对方基本情况
自然人刘志峰，身份证号码：23108110002xxxx，刘志峰先生未持有万方地
产股票，刘志峰先生与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）于 2009 年 11 月 24
日在黑龙江省绥芬河市工商行政管理局注册成立，公司注册资本 400 万元，公司
类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：刘志峰（持有该公司 100%
股权），工商注册号：231081100027474，许可经营项目：木材加工、销售。一般
经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区
开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
本次拟收购刘志峰公司持有的盛泰经贸 90%的股权，该部分股权不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、该股权的帐面价值和评估价值须需经专业机构审计与评估后确定。
四、《股权收购意向书》的主要内容
（一）收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款
及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协
议》进行约定。
（二）保障条款
1、双方同意在本意向书签订后 60 日内签订正式股权转让协议。转让方承诺，
在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方
同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资
产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司
信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方
更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师
及审计评估人员对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业
执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转
让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出
的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方
具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本
意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
（三）尽职调查
1、在本意向书签署后，受让方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资
产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，
转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
2、如果在尽职调查中，受让方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质
影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、
重大经营风险等），受让方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，双方应
当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在受让方上述书面通知发出之日起
15 日内，转让方和/或目标公司不能解决该事项至受让方满意的程度，受让方可
于上述书面通知发出满 15 日后，以给予转让方书面通知的方式终止本意向。
（四）生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向
书内容予以变更。
2、若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信
息或存在重大疏漏，转让方有权单方终止本意向书。
五、收购资产的目的和对公司的影响
若本次交易完成，公司将控股一家从事木材加工和销售的贸易公司，有利于
上市公司进一步增加业务种类，为公司增加非房地产类业务收入创造机会，有利
于改善现有财务状况。股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并
签署最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经
营和业绩带来重大影响。
六、风险提示及其他说明
1、本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。
2、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳
证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
2012 年 10 月 30 日
