广东广信君达律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所叶才勇律师、李正刚律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程（2021年修订）》，对股东大会的召开、表决等程序的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于2021年9月23日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
2. 公司于2021年9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2021第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060），于2021年10月9日刊登了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2021-063），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于2021年10月13日（星期三）下午14:45在广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室召开，会议由公司半数以上董事共同推举公司董事宋卫普主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年10月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年10月13日9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席现场会议和网络投票的股东9人，代表股份
237,874,276股，占公司总股份的45.7560％。其中：出席现场会议的股东4人【含关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司持有公司股份76,658,001股，占公司总股份的14.7455％，回避表决】。
（1）经本所律师验证，出席现场会议投票的股东及股东代表 3 人，代表股份 161,031,275 股，占公司有表决权总股份的 30.9750％。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东 5 人，代表股份185,000 股，占公司有表决权总股份的 0.0356％。网络投票股东资格
系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
(3)中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 9,678,130 股，占公
司总股份的 1.8616％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 9,493,130 股，占公
司总股份的 1.8260％。
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 185,000 股，占公司总股
份的 0.0356％。
2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的公司董事宋卫普主持。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。
公司统计了本次股东大会的表决结果，并由会议主持人分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。本次股东大会的各项议案及表决结果如下：
1、审议《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》：
经本所律师核验，股东大会审议该议案时，公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司作为关联股东，所持表决权股份数量为76,658,001股，对该议案回避表决。
表决结果：同意161,073,275股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9113%；反对143,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0887%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；回避76,658,001股。
中小股东表决情况：同意 9,535,130 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5224%；反对 143,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4776%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人（签名）： 王晓华
经办律师（签名）： 叶才勇
经办律师（签名）： 李正刚
2021 年 10 月 13 日
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