证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2020-76
广东风华高新科技股份有限公司
关于受让广东广晟研究开发院有限公司 10%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）根据发展规划并结合实际经营情况，为充分利用广东广晟研究开发院有限公司（以下简称“广晟研究院”）的资源和平台优势，加快推进公司孵化项目的产业化，公司将投资 9,779.13 万元受让广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有广晟研究院的 10%股权。
2．截至目前，广晟公司持有公司股份为179,302,351股，占公司总股本的比例为20.03%，为公司第一大股东，广晟研究院为广晟公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广晟公司和广晟研究院均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司于 2020 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开了第九届董事
会 2020 年第三次会议，会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议
通过了《关于受让广东广晟研究开发院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘伟、黎锦坤、程科、唐毅依法对议案回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.企业简介
名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币100亿元
成立日期：1999年12月23日
统一社会信用代码：91440000719283849E
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.最近一年又一期主要财务数据（单位：亿元）
2019 年 12 月 31 日（审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,281.27 1310.23
负债总额 809.93 874.01
净资产总额 471.34 436.22
2019 年度（审计） 2020 年 1 月至 9 月（未经审计）
营业收入 602.57 507.03
净利润 29.30 13.92
3. 截至目前，广晟公司为公司第一大股东，持有公司股份数量为179,302,351股，占比为20.03%；广晟公司目前经营情况正常，不是失信被执行人。
（二）交易标的企业基本情况
1.企业简介
名称：广东广晟研究开发院有限公司
统一社会信用代码：91440000MA4ULJHA81
法定代表人：李旭杰
住所：广东省广州市萝岗区科学城南翔二路 10 号
注册资本：100,000 万元，其中：实缴注册资本为 5,500 万元，
剩余未缴注册资本 94,500 万元的认缴期限为十年。
股东情况：广晟研究院为广晟公司全资子公司。
经营范围：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵化，技术培训服务；产业投资，股权投资，风险投资，创业投资，项目投资，投资管理；产业园区管理和配套服务，城市办公楼租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.最近一年又一期已经审计的主要财务数据（单位：万元）：
2019年12月31日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 4,186.53 3,595.91
负债总额 572.63 308.37
净资产总额 3,613.90 3,287.53
经营活动产生的现金流量净额 －297.48 －546.07
2019 年度 2020 年 1 月至 10 月
营业收入 244.38 192.84
净利润 －89.26 －326.36
3.广晟研究院为公司第一大股东广晟公司全资子公司，为关联法人；经核实，广晟研究院不是失信被执行人。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议转让方式受让广晟公司持有的广晟研究院 10%股权，
交易金额为 9,779.13 万元，包括评估基准日净资产评估值的 10%（329.13 万元）以及承接 10%（9450 万元）未缴注册资本出资义务。
（二）资产评估情况
1.评估单位：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2.评估基准日：2020年10月31日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：截至评估基准日2020年10月31日，广晟研究院账面资产总额为3,595.91万元，负债总额为308.37万元，所有者权益为3,287.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所以资产基础法的评估结果，广晟研究院评估基准日的净资产评估值为3,291.30万元（增值3.77万元）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以成本法资产评估结果
为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东省广晟资产经营有限公司
乙方（受让方）：广东风华高新科技股份有限公司
（二）主要内容
经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所持有的广晟研究院 10%股权协议转让给乙方。
1.转让标的：甲方所持有的标的企业 10%股权。
2.股权转让时间：2020 年 12 月 31 日前，甲方将所持有标的企
业 10%股权转让至乙方。
3.股权转让价格：（1）甲乙双方一致同意，按上述经评估备案股东全部权益价值作为股权转让的定价依据，评估基准日的净资产评估值对应的 10%股权转让价格为人民币 329.13 万元。（2）实缴出资义务：本次股权转让后，乙方在受让的股权范围内承接了相应的出资义务，甲乙双方应按广晟研究院公司章程在规定的期限按规定的金额实缴出资。经双方同意，实缴出资可用货币或实物、知识产权、土地使用权、股权等资产出资。
4.损益处理事项：标的企业资产评估基准日的次日至工商变更完成之日（含）的期间内产生损益由甲乙双方按变更后的股权比例承担和享有。
5.债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股权转让工商变更
后的标的企业享有和承担。
6.协议的生效：本协议自甲乙双方有权签署人签名并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司受让广晟公司持有广晟研究院 10%股权，主要系通过参与广晟系统内创新平台建设实现资源共享，并通过广晟研究院的孵化器平台，加快实现公司科技成果转化、科研体制改革及产业化。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.2020年5月12日，公司召开的第八届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于公司向第一大股东申请借款暨关联交易的议案》，公司获得广晟公司借款2.5亿元。截至本公告披露日，公司尚欠广晟公司借款余额为2.5亿元，已支付利息4,458,333.33元。
2.2020 年 4 月 17 日，公司召开的第八届董事会 2020 年第三次
会议审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，广晟公司全资子公司广东省广晟财务有限公司（简称“广晟财务公司”）为公司提供存款、授信及结算等金融服务，在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款本金余额不超过人民币 15 亿元；在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。截至本公告披露日，公司在广晟财务公司的存款余额为 1,202,502,205.61 元，未开展授信业务。
3.2020年4月17日、10月28日，公司召开的第八届董事会2020年第三次会议、第十次会议分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与广晟公司所投资企业佛山电器照明股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、广东省电子技术研究所、东江环保股份有限公司、广州长建物业管理有限公司等开展日常采购、销售等业务，具体交易金额将在公司2020年度报告中予以披露。
4.公司通过公开招标的方式，确定“风华高科祥和工业园高端电
容基地建设项目（二期）工程” EPC 总承包商，并于 2020 年 7 月 17
日通过广州公共资源交易中心官网（www.gzggzy.cn）等网站发布了招标公告。经公开招标，确定中标人为由中国建筑第四工程局有限公司（主）、广东中南建设有限公司（成）、广东省建筑设计研究院有限公司组成的投标联合体，中标金额合计为 74,509.95 万元。投标联合体中的广东中南建设有限公司（以下简称“中南建设”）为广晟公司的二级全资子公司，由中南建设参与的上述投标联合体中标“风华高科祥和工业园高端电容基地建设项目（二期）工程” EPC 总承包商构成关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
经审核，我们认为：公司参股受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权事项符合公司经营发展需要,有利于进一步强化科技创新业
务，实现资源共享，交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。我们同意将受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
经审核，我们认为，公司本次受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权主要系基于强化共享科技创新平台，进一步加快公司孵化项目产业化，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。
九、备查文件
（一）公司
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