证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-22
广东风华高新科技股份有限公司
关于收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司于2010 年8 月3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于股权收购
暨关联交易的公告》。现将有关情况补充公告如下：
一、公司实施本次交易的补充说明
（一）发展做大半导体封装测试产业既是公司产业升级发展需
要，也是公司产品发展战略规划的重要一环
公司战略目标是致力成为国际一流的新型电子元器件整合配套供
应商。公司目前主业为元器件制造，而元件营业收入占比约为97%，器
件收入仅占3%，公司要在元器件领域做大规模，必须在半导体器件领
域有所建树。作为提升整合配套能力的一个重要环节，公司在2001年
已介入半导体封装测试领域，公司所属肇庆风华新谷微电子有限公司
（以下简称“风华新谷”）从成立以来，就被寄予厚望，但因各种原因，
风华新谷的半导体测试封装规模偏小，未能达到公司计划规模。广东
省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）在我国半导体封装
测试行业，尤其在华南地区具有广泛的知名度，其技术水平、生产规2
模、品牌和产品线宽度远远大于风华新谷水平。公司收购粤晶高科后，
将使公司半导体封装测试业务规模迅速提升至42亿只/年，而且提供了
一个公司做大该产业的具备良好基础及发展空间的平台。
本次收购粤晶高科，公司规划加大半导体封装测试产业的投资力
度，以公司和粤晶高科所拥有的国家级企业技术中心和广东省先进微
电子封装测试工程技术研究开发中心为依托，整合风华新谷和粤晶高
科的半导体封装测试业务，建立完整的半导体产业链条，打造华南地
区最大的半导体及封装测试基地。
（二）粤晶高科拥有做大做强半导体测试封装业的良好基础
粤晶高科经过10 年的发展，在广州科学城已形成规模化生产能
力，拥有宗地面积29,809.00 平方米，一期厂房及配套建筑总建筑面
积为13,973.77 平方米，二期已完成土建的厂房建筑面积24,978.7 平
方米。另外拥有三类住宅用地面积5,353.00 平方米，规划建设二栋6
层钢筋混凝土结构的员工宿舍，建筑面积为5691.6 平方米。粤晶高科
拥有广东省先进微电子封装测试工程技术研究开发中心平台，承担了
多项国家、省、市重大科研项目，拥有实用新型专利权7 项，发明专
利1 项。曾荣获中国半导体行业协会授予的2007 年度中国封装测试业
最具成长性企业；2008 年、2009 年连续被国家发展和改革委员会、工
业和信息化部认定为2008 年度、2009 年度国家鼓励的集成电路企业；
2009 年被广东省科学技术厅等六部门认定为广东省创新型企业；“粤
晶牌”晶体管产品为广东省名牌产品。
粤晶高科曾为IPO 于2006 年起进行了2 年的上市辅导，公司治理3
和内部控制较完善。其上市进程主要受实际控制人收购广东风华高新
科技集团有限公司以及金融危机影响而搁置。本次交易完成后，公司
将保留粤晶高科分拆上市的可能，继续推动、扶持粤晶高科上市，做
大做强。
（三）全球半导体产业进入新一轮全面复苏期，加大对半导体产
业的投资机会来临
世界各知名专业机构在年初纷纷调高全球半导体在未来几年的增
长预期， isuppli 、SIA 预测， 2010 年半导体市场将增长
10.20%-13.80%，2011 年增长8%-9.30%。而到了2010 年5、6 月份，
随着半导体行业复苏强劲，各家机构都大幅上调2010 年增长率到
20-30%之间。全球半导体产业迎来新一轮的高速增长景气周期，加大
对半导体产业的投资机会来临。
（四）有利于消除同业竞争，减少关联交易
公司此次交易完成后，将解决与实际控制人同业竞争问题，减少
关联交易。
综上，公司认为以粤晶高科位于广州科学城的地理位置，现有技
术、规模、品牌、产品制造水平、厂房等，从重置成本角度出发，投
资1.28 亿元是不可能再造一个粤晶高科的。且本次收购立足于做大公
司半导体测试封装业务战略意图，解决公司与实际控制人存在的同业
竞争。
二、本次交易价格合理性补充说明
本次交易，公司聘请了天健正信会计师事务所（以下简称“天健4
正信”）和北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“北京中天
衡”）对粤晶高科进行了独立审计、评估，并出具了审计和评估报告。
天健正信和北京中天衡均具有证券、期货执业资格。北京中天衡作为
本次评估机构具备胜任能力；注册资产评估师声明：“注册资产评估师
在执行资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正的原则，遵循了相
关法律法规和资产评估准则。注册资产评估师与评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的
利益关系，对相关当事方不存在偏见”。北京中天衡具备了评估机构所
必须的独立性，北京中天衡的评估假设和评估结论是合理的。
另外，本次拟收购粤晶高科86%股权为国有产权，本次评估也依据
国有资产评估管理等相关规定进行评估，尤其是无形资产。北京中天
衡出具的评估报告须经国资部门核准或备案。按照国资产权交易相关
办法，本次交易尚须广东省国资委批准，并要在产权交易场所公开挂
牌交易，而首次进场公开挂牌交易价格不能低于评估价。
本次评估遵循了公开、公平、公允的原则，评估范围、评估依据、
评估方法、评估假设以及评估结论符合相关法律、法规及规范性文件
的要求，评估结论是合理的。
三、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，根据会计准则的有关规定，公司收购粤晶高科
86%股权为同一控制下的企业合并，由于受到同一控制下会计政策合并
的影响，公司的总资产规模均较收购前有一定增长。根据截止2010 年
4 月30 日相关数据，公司总资产增长幅度为4.35%，资产负债率由5
31.52%上升到36.5%。
由于受同一控制下会计政策合并的影响，无形资产评估交易价与
帐面价值差额将直接冲减资本公积。本次交易完成后，公司将严格按
国家会计准则和公司现行会计政策对无形资产进行对应会计处理。
粤晶高科从2010 年4 月份起已实现逐月盈利，2010 年1-6 月累
计实现扭亏为盈。本次交易完成后，粤晶高科的盈利将会给本公司带
来利润的正贡献，但受限于规模，预计本年度对本公司业绩贡献度较
小。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月四日
