证券简称：英力特 证券代码：000635
宁夏英力特化工股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 宁夏英力特化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 英力特
股票代码： 000635
收购人名称 宁夏天元锰业有限公司
收购人住所： 宁夏回族自治区中宁县石空镇
通讯地址： 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
宁夏英力特化工股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因天元锰业协议收购英力特集团所持英力特51.25%股份
并成为英力特的控股股东而触发。
2、本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复。
3、本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将按根据相关规定履行申报义务。
4、本次要约收购不以终止英力特上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的英力特股份比例低于英力特股本总额的25%，英力特将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且上市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若英力特出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给英力特投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致英力特的股权分布不具备上市条件，收购人作为英力特的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及英力特公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使英力特在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持英力特的上市地位。如英力特最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有英力特股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 宁夏英力特化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 英力特
股票代码： 000635
截至本报告书摘要签署之日，英力特股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 303,087,602 100%
总股本 303,087,602 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 宁夏天元锰业有限公司
注册地址： 宁夏回族自治区中宁县石空镇
通讯地址： 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，英力特国有股东英力特集团拟通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分英力特股份（以下简称“本次协议转让”）。在此情况下，2016年12月6日，英力特对外发布《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意英力特集团公开征集受让方协议转让所持有的英力特国有股份，英力特集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的英力特155,322,687股股份（占英力特总股本的51.25%）。 2016年12月16日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业作为意向受让方参与英力特控股股东英力特集团通过公开征集受让方式一次性整体协议转让其所持有的英力特全部非限售国有股155,322,687股股份（不低于股份转让信息公告前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即19.52元/股）。
其后，天元锰业提交了本次协议转让的受让申请材料及缔约保证金，参与本次协议转让。
2017年1月19日，英力特发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征
集受让方结果暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。根据公告内容，英力特集团已确定本次协议转让的受让方为天元锰业。
2017年1月19日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业对英力
特进行全面要约收购，并履行全面要约收购相关义务。
2017年2月17日，转让方与天元锰业签署了《股份转让协议》。
本次协议转让尚需取得国务院国资委的批准。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将按根据相关规定履行申报义务。
四、要约收购的目的
天元锰业是一家多领域、多元化的大型跨国企业集团，是世界最大的电解金属锰生产企业之一，也是国家重点行业清洁生产示范企业。在“多元化发展，专业化运作”的战略布局下，天元锰业深耕电解锰加工产业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，确立了电解锰加工领域国内领先的行业地位。除此之外，天元锰业建立起了矿产品国际贸易和金融投资业务板块，开展锰矿、铬矿的国际贸易服务，并通过投资管理等方式整合优质资源，平抑产业周期对公司经营发展的影响。
根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的数据，在“2016 年中国企业 500
强”名单中，天元锰业排名第349位，在“2016年中国制造业企业500强”名
单中，天元锰业排名第170位。
英力特主营业务为电力、热力生产销售，氯碱类和氰胺类产品生产销售。根据英力特披露的2015年财务数据，PVC、PPVC糊状树脂、烧碱、电石和双氯胺等产品在英力特营业收入中的占比分别为 58.07%、15.24%、14.01%、10.1%和1.31%。英力特属于化工原料及化工制品制造行业，是西部地区规模较大的化工类企业，技术储备扎实深厚。英力特作为上市公司，注重在循环经济方面的发展，同时在环保方面也有着突出的贡献。
通过本次协议收购：
1、天元锰业将拥有境内资本市场A股上市平台，将利用其自身的资金优势
及领先的产业竞争能力进一步支持上市公司的发展，丰富上市公司产品类别，增强上市公司的竞争能力；
2、天元锰业将依托上市公司的优质平台资源，与英力特进行战略布局延伸及协同发展，共同培育优质资产，并不排除在未来实现全面整合；
3、天元锰业将与英力特实现管理模式协同，提升综合管理效率及产融协同能力。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购是履行因天元锰业协议收购英力特 51.25%股份从而成为英力特的控股股东而触发的法定全面要约收购义务，不以终止英力特上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人未制定在未来 12
个月内继续增持英力特股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和英力特的发展需求及其他情形增持英力特股份的可能，上述增持将不以终止英力特的上市地位为目的。若收购人后续拟增持英力特股份，收购人需依照相关法律法规履行全部必要程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为英力特除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。
截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的英力特全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占英力特已发行股
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 25.89 147,764,915 48.75%
若英力特在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 25.89元/股的前提，本次要约收购所需最高资金额为
3,825,633,649.35元。
天元锰业将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将765,126,729.87元（即要约收购所需
最高资金额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，天元锰业将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金均来源于天元锰业自有资金及自筹资金，未直接或间接来源于英力特及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一
交易日（含该日）起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
