000635 深市 英 力 特

证券代码：000635        证券简称：英力特        公告编号：2023-054
            宁夏英力特化工股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年8 月 23 日召开的第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 53,394 股限制性股票进行回购并注销，并同意将该议案提交 2023年第三次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021年12月9日公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

  同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


  （二）2022 年 4 月 8 日，公司收到国家能源投资集团有限责任
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕119 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （三）2022 年 5 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议审
议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。

  （四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 1 日止。公示
期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2022 年 6 月 2 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （五）2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （六）2022 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第五次会议和
第九届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。

  （七）2022 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成 2021 年限制性股票
的授予工作。授予日为 2022 年 6 月 8 日，授予的限制性股票数量
为 152.29 万股，授予的激励对象为 92 人，授予价格为 7.32 元/股，
授予股份的上市日期为 2022 年 7 月 18 日。

  （八）2023 年 2 月 3 日，公司第九届董事会第十一次会议和第
九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因个人原因或工作变动原因离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售合计 14.43 万股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项
发表了同意的独立意见。2023 年 2 月 23 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》。

  （九）2023 年 4 月 21 日，公司第九届董事会第十三次会议和
第九届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因 2022 年度公司层面业绩考核未达标及工作
变动、身故原因离职等 87 名激励对象已获授但尚未解除限售合计49.7302 万股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注
销相关事项发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 16 日，公司召开
2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  （十）2023 年 8 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续,回购注销股份
641,602 股，公司股份总额由 304,610,502 股减少 303,968,900 股。
  （十一）2023 年 8 月 23 日，公司第九届董事会第十八次会议和
第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售合计 53,394 股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项发表了同意的独立意见。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销的原因

  公司 3 名激励对象因工作变动原因离职，根据《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

  （二）回购注销数量、价格

  因公司 2021 年限制性股票激励计划授予完成后未发生需要调整股数和价格的事项，3 名激励对象回购的限制性股票数量和价格，在回购和注销时无需调整，拟回购注销数量为 53,394 股，按照授予价格 7.32 元/股加银行同期存款利息之和回购注销。

  （二）回购的资金总额及来源


  公司应就本次限制性股票回购支付价款共计 39.0844 万元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。

  三、回购注销前后股本结构变动情况

                                                  股本

  股本结构            变动前                变动（股）                变动后

                  股份数量      比例      增加      减少        股份数量      比例

                    （股）                                            （股）

 一、有限售条件        881,298      0.29%                53,394        827,904      0.27%
 流通股本

 其中：股权激励        881,298      0.29%                53,394        827,904      0.27%
 限售股

 二、无限售条件  303,087,602    99.71%                      0    303,087,602    99.73%
 流通股本

 三、股本总计    303,968,900    100.00%                53,394    303,915,506      100%

  注：1.上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少 53,394 股，公司总股本将由 303,968,900 股变更为 303,915,506 股。公司在限制性股票回购注销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次股本变动后，公司股权分布仍具备上市条件；2.本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

  四、回购注销的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 881,298 股调整为 827,904 股。公司股本总额由 303,968,900 股调整为 303,915,506 股。

  五、独立董事意见

  经公司董事会审议，决定回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 53,394 股，以授予价格 7.32 元/股加银行同期存款利息之和回购注销。由于公司 3 名离职人员已不符合公
司限制性股票激励计划中激励对象条件，我们认为回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：由于公司 3 名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《公司 2021 年限制股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,394 股，以授予价格 7.32 元/股加银行同期存款利息之和回购注销。公司董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关规定，合法有效。

  七、律师法律意见书的结论性意见

  本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的审议程序符合《公司法》、《证