证券简称：英力特 证券代码：000635 公告编号2009-058
宁夏英力特化工股份有限公司关于
10#发电机组附属灰场、灰管线转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●释义
公司/本公司 宁夏英力特化工股份有限公司
一发公司 国电石嘴山第一发电有限公司
英力特集团 国电英力特能源化工集团股份有限公司
●交易的主要内容
2009 年12 月15 日，公司与一发公司签订了《10#机组灰场、灰管线转让协
议》，公司将10#机组附属灰场、灰管线以1275 万元的价格转让给一发公司。
中宇资产评估有限责任公司对该项资产进行了资产评估，并出具了中宇评报
字【2009】3054 号资产评估报告。
●关联董事回避表决情况
关联董事秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司于2009 年10 月30 日积极响应国家节能减排政策，提前关停了所属10#
发电机组，10#发电机组位于一发公司院内，配套的灰场、灰管线与一发公司其
他发电机组存在共用的情况，经公司与一发公司友好协商，公司将该处资产有偿
转让给一发公司，中宇资产评估有限责任公司对该项资产进行了资产评估，并出
具了中宇评报字【2009】3054 号资产评估报告。
该项资产评估价值为1224.51 万元，经双方协商，转让价款为1275 万元。2
因公司12 个月内与一发公司发生的关联交易金额累计3775 万元，已超过
3000 万元，且交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》规定，该事项尚需得到股东大会的批准。
2、与公司关联关系
一发公司属国电电力发展股份有限公司控股子公司，与公司实际控制人均为
中国国电集团公司，因此，公司与一发公司为受同一控制人控制下的关联企业，
双方之间因灰场、灰管线转让而发生的交易为关联交易。
3、董事会审议关联交易情况
2009 年12 月15 日，本公司召开了第五届董事会第四次会议。会议由公司
董事长田继生先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议通过了“关于10#机组附属灰场、灰管线转让的议案”，关联董事
秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决，独立董事对本次关
联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
国电石嘴山第一发电有限公司
法定代表人：米树华
住所：惠农区河滨工业园
注册资本：伍亿元整
成立日期：二零零六年九月二十日
主要经营业务或管理活动：火力发电及相关产品的开发、经营。
截止2008 年12 月31 日，国电石嘴山发第一发电有限公司总资产212,874
万元，净资产60,975 万元，2008 年度净利润为10,090 万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易内容
（1）10#机组附属灰场、灰管线评估价1224.51 万元，经双方协商，公司以
1275 万元的价格将其转让给一发公司。
（2）2009 年12 月31 日前，一发公司将转让款一次性付清。
2、定价依据3
考虑到目前在市场上尚无与被评估资产参比的交易案例，无法采用市场法进
行评估。由于本次评估对象为10#发电机组占用的共用系统资产，另因不包括土
地使用权价值，资产的不完整性无法采用收益法进行评估。在分析上述三种方法
适用性的基础上，中宇资产评估有限责任公司对该项资产以成本法进行了资产评
估。
依具中宇评报字【2009】3054 号资产评估报告，该项资产评估前账面价值
为1335.75 万元，评估价值为1224.51 万元，评估增值-111.24 万元，增值率为
-8.33%。经双方协商，实际转让价款为1275 万元。
四、本次关联交易对公司的影响
1、本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联
交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，聘请专业评估机构对转让资产
进行了资产评估，并以评估价值进行转让，符合公平合理的原则，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
2、本次资产转让是10#发电机组关停的后续事项，综合本次资产转让及10#
发电机组发电容量指标转让，关停10#发电机组不会影响到公司的损益。
3、目前公司正在与有关方商谈关于10#机组关停后公司用电优惠事宜，公
司将及时根据进展情况进行信息披露。
4、本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、
人员、资产和住所等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利
影响。
五、独立董事及保荐机构的意见
本公司独立董事刘万毅、李铎、徐敬旗对本次交易发表意见：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联
交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，依据专业评估机构出具的资产
评估报告确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了
公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。4
3、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程
序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
本公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本次交易发表专项意见，认为：
（1）上述关联交易的价格经双方充分协商，资产和土地的转让以评估值为
作价依据，土地和房屋出租价格参照了当时相同土地和房屋的市场价格确定，定
价公允、合理，不损害英力特和其他股东的利益。
（2）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司董事会
在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规
的规定。
特此公告。
备查文件：
1．董事会决议；
2．《9#、10#机组灰场、灰管线转让协议》；
3．独立董事意见；
4．保荐机构专项意见；
5．中宇评报字【2009】3054 号资产评估报告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日
