证券简称：英力特 证券代码：000635 公告编号2009-054
宁夏英力特化工股份有限公司关于
10#发电机组关停容量指标转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●释义
公司/本公司 宁夏英力特化工股份有限公司
一发公司 国电石嘴山发第一发电有限公司
●交易的主要内容
2009 年10 月29 日，公司与一发公司签订了《小机组关停容量指标转让协
议》，公司与2009 年10 月30 日关闭10#发电机组，并将关停容量指标50MW 以
500 元/KW 的价格转让给一发公司。
●关联董事回避表决情况
关联董事秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
按照《宁夏回族自治区人民政府关于报送“十一五”关停小火电机组实施方
案的函》（宁政函[2007]38 号）的要求，公司积极响应国家节能减排政策，计划
于2009 年10 月30 日起，提前关停公司拥有的10#发电机组（50MW）。同时，将
该机组的关停容量指标50MW 依据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关
停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2 号）转让给一发公司，转让价为
2500 万元。
本次交易不需要提交股东大会审议。
2、与公司关联关系2
一发公司属国电电力发展股份有限公司控股子公司，与公司实际控制人均为
中国国电集团公司，因此，公司与一发公司为受同一控制人控制下的关联企业，
双方之间因发电容量指标转让而发生的交易为关联交易。
3、董事会审议关联交易情况
2009 年10 月29 日，本公司召开了第五届董事会第三次会议。会议由公司
董事长田继生先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议通过了“关于提前关停公司10#发电机组并转让关停容量指标50MW
的议案”，关联董事秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决，
独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
国电石嘴山发第一发电有限公司
法定代表人：米树华
住所：惠农区河滨工业园
注册资本：伍亿元整
成立日期：二零零六年九月二十日
主要经营业务或管理活动：火力发电及相关产品的开发、经营。
截止2008 年12 月31 日，国电石嘴山发第一发电有限公司总资产212,874
万元，净资产60,975 万元，2008 年度净利润为10,090 万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易内容
（1）公司于2009 年10 月30 日正式关停本企业所有的10#火电机组，关停
装机容量为50MW。
（2）公司将关停的小火电机组容量按单价500 元/KW、总价2500 万元转让
给一发公司，用于其“上大”项目的容量指标。
（3）付款方式:2009 年11 月30 日前，一发公司付转让款的50%；剩余的
50%转让款于2009 年12 月31 日前付清。
2、定价依据
参考目前市场价格，以公司最终获得的补偿不低于10#发电机组剩余的资产
净值为原则，公司综合考虑关停后机组容量指标转让、享受优惠电价及后续固定3
资产处理所带来的收入情况，经双方友好协商确定。
10#发电机组始建于1958 年，目前已运行41 年，主设备和辅助设备健康状
况较差，存在一定的安全隐患。截止2009 年10 月31 日，该机组资产账面净值
为4293.87 万元。
本次关停机组容量指标转让金额为2500 万元，公司将在今后获取优惠电价
及后续固定资产处理中收回不低于1793.87 万元。
四、关停10#发电机组的原因和关联交易对公司的影响
1、关停10#发电机组的原因
10#发电机组系2002 年6 月英力特集团重组公司时置入资产，该机组始建于
1958 年，目前10#发电机组主设备和辅助设备健康状况较差，存在一定的安全隐
患，环保、节能方面已不符合国家目前的相关要求，关停该机组符合国家的节能
减排政策及公司循环经济、清洁能源的发展方向。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干
意见的通知》精神，公司于2009 年10 月30 日将落后的10#发电机组提前关停
并转让关停后机组容量指标，符合国家的节能减排的政策。
（2）本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关
联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，参考市场价格，以公司最终
获得的补偿不低于10#发电机组资产残值为原则，公司在综合考虑关停后机组容
量指标转让、享受优惠电价及后续固定资产处理所带来的收入情况后，经双方友
好协商确定，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平
合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（3）综合考虑关停后机组容量指标转让、享受优惠电价及后续固定资产处
理所带来的收入情况，本次关停10#发电机组不会影响公司的损益。
（4）目前公司正在与有关方商谈关于10#机组关停后公司用电优惠事宜以
及有关10#机组资产处置事项，公司将及时根据进展情况进行信息披露。
（5）本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、
人员、资产和住所等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利
影响。4
五、独立董事及保荐机构的意见
本公司独立董事刘万毅、李铎、徐敬旗对本次交易发表意见：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意
见的通知》精神，公司于2009 年10 月30 日将落后的10#发电机组提前关停，
符合国家节能减排的政策。
3、本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联
交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，参照市场价格标准，并充分考
虑了享受优惠电价及后续相关资产的处置后，经双方友好协商确定的，符合公平
合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没
有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程
序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
本公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本次交易发表专项意见，认为：
1、根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意
见的通知》精神和《宁夏回族自治区人民政府关于报送“十一五”关停小火电机
组实施方案的函》（宁政函[2007]38 号）要求，英力特于2009 年10 月30 日起将
落后的10#发电机组提前关停，符合国家节能减排的政策。
2、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司董事会在
审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的
规定。
3、本次关联交易的价格经双方充分协商，并充分考虑了10#机组后续相关
资产的处置、提前关停10#发电机组后英力特可以享受优惠电价等因素后合理确
定，没有发现存在损害英力特及其中小股东利益的情况。
特此公告。
备查文件：5
1．董事会决议；
2．《小机组关停容量指标转让协议》；
3．独立董事意见；
4．保荐机构专项意见。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○○九年十月二十九日
