股票代码：000633 股票简称：合金投资 上市地点：深圳证券交易所
新疆合金投资股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
北京鼎力建筑工程公司 北京市延庆区八达岭经济开发区
独立财务顾问
二〇二〇年三月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
五、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
（三）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......2
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍...... 10
四、本次交易标的的评估情况...... 10
五、本次交易对上市公司的影响...... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序......11
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
十一、其他...... 23
重大风险提示......24
一、本次交易相关风险...... 24
二、经营风险...... 24
三、其他风险...... 25
本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易决策过程和批准情况...... 28
三、本次交易的具体方案...... 29
四、本次交易构成重大资产重组...... 31
五、本次交易不构成关联交易...... 31
六、本次交易不构成重组上市...... 31
七、本次交易的评估及作价情况...... 32
八、本次交易对上市公司的影响...... 32
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
重组报告书/报告书/本报告 指 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
书/草案
公司、本公司、上市公司、 指 新疆合金投资股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司
合金投资 （000633.SZ）
本次交易、本次重组 指 新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新
承邦路桥工程有限公司100%股权
拟出售资产、标的资产 指 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权
标的公司、成都新承邦 指 成都新承邦路桥工程有限公司
交易对方、北京鼎力 指 北京鼎力建筑工程公司
《股权转让协议》 指 交易双方签署的《附条件生效的股权转让协议》
达州合展 指 达州合展实业有限公司
通海投资 指 霍尔果斯通海股权投资有限公司
达州发展 指 达州发展（控股）有限责任公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国建筑 指 中国建筑股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国电建 指 中国电力建设股份有限公司
扬星文化 指 北京扬星文化发展有限公司
《投资合作协议》 指 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协
议》
补充协议 指 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协
议》之补充协议
独立财务顾问、长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
律师、德和衡 指 北京德和衡律师事务所
会计师、亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估师、经 指 北京经纬仁达资产评估有限公司
纬仁达
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证
监会及其派出机构
报告期 指 2017年、2018年以及2019年1-9月
评估基准日 指 2019年9月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易上市公司规范运作指引（2020年修订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
PPP 指 Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，
是公共基础设施中的一种项目运作模式。
工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地
勘察、勘测 指 质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行
性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、
设计、处理、监测的活动。
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采
工程总承包/EPC 指 购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
方式。
Bu ild-Trans fer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项
BT 指 目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主
按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益
Bu ild-Operate-Trans fer的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政
府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项
BOT
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