新疆合金投资股份有限公司
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2019-004
新疆合金投资股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)与北京星亿东方文化科技服务有限公司、深圳皓洋投资企业（有限合伙）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）于2018年7月5日共同设立了北京扬星文化发展有限公司(以下简称“扬星文化”)。鉴于扬星文化各股东均未对其进行实缴出资亦未开展业务，为提高运营效率，降低管理成本，公司将持有扬星文化40%的股权（认缴出资2400万元，实缴出资0万元）以人民币1元的价格转让给新疆元创文化产业投资有限公司（以下简称“元创文化”）。本次股权转让完成后公司不再持有扬星文化股权。
2、公司于2019年2月25日召开第十届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让子公司股权的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆元创文化产业投资有限公司；
公司性质：有限责任公司；
注册资本：2000万元；
新疆合金投资股份有限公司
统一信用代码：9165010076376341XU；
法定代表人：马燕；
设立时间：2004年6月23日；
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路104号；
股东情况：马沅持股75%；
马燕持股12.75%；
杨云辉持股5%；
田雅青持股5%；
马春梅持股2.25%；
经营范围：广告业务、会展服务、企业形象策划;舞台灯光音响设计;装饰设计;礼仪服务,税务登记代理,标识标牌制作、安装及销售;城市亮化工程;雕塑设计制作,计算机技术服务,销售:消防器材、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、金属制品、建材、道路交通设施、设备、楼宇智能化设备、电子产品、计算机及耗材,家具;文化产业投资,旅游业投资,文化艺术交流活动策划,室内外体育设施的销售、安装、维修及工程施工,建筑工程设计及施工。
元创文化与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜等关系。元创文化不是失信被执行人。
三、转让标的基本情况
公司名称：北京扬星文化发展有限公司；
公司性质：有限责任公司；
注册资本：6000万元；
统一信用代码：91110105MA01DAQX1P；
法人代表：康莹；
新疆合金投资股份有限公司
设立时间：2018年7月5日；
注册地址：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号F区一层2269；
股东情况：公司持股40%；
北京星亿东方文化科技服务有限公司持股30%；
深圳皓洋投资企业（有限合伙）持股15%；
深圳宸昱投资企业（有限合伙）15%；
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；软件开发：销售计算机、软件及辅助设备；企业策划；企业管理咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；摄影服务；影视策划；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；销售工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
扬星文化不是失信被执行人，截止目前，扬星文化各股东均未实缴出资，公司亦未开展任何经营业务。
北京星亿东方文化科技服务有限公司、深圳皓洋投资企业（有限合伙）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）均承诺放弃对扬星文化股权的优先购买权。
四、协议的主要内容
1、公司持有扬星文化40%的股权(认缴2400万元，实缴0元)，现公司将其持有扬星文化40%的股权以人民币1元转让给元创文化。
2、在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费由元创文化承担。
3、本协议由双方盖章或签字后成立，并经公司董事会审议通过、标的公司决策机构审核通过之日起生效。
五、本次转让的其他安排
本次子公司股权的转让不涉及人员安置等情况，不涉及公司高级管理人员变
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动。
本次子公司股权的转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让目的
由于扬星文化自成立至今未开展经营，本次股权转让有利于加强对外投资项目清理和长期股权投资管理，提升公司运行效率，降低管理成本。
2、股权转让对公司的影响
本次股权转让不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》；
2、《股权转让协议书》；
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十五日
