证券代码：000633 证券简称：ST合金 公告编号：2012-014
沈阳合金投资股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，对公司当期损益不构
成重大影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的未来发展奠定了基础。
一、资产出售暨概述
1．根据沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”）发展
战略，公司将对发展潜力不大，盈利能力不强的行业、企业以及低效、无效资产
适时出让或退出，逐渐转变现有的产业格局，并对现有行业中具有高附加值的高
温合金材料等产品加大投入，彻底扭转公司盈利能力不强的现状，并为公司未来
发展奠定基础。经研究，公司于2012年6月7日与自然人何福其先生签订《股权转
让协议书》将公司持有的上海菁星实业有限公司（以下简称“上海菁星”）100%
的股权以1600万元的价格全部转让给何福其先生。
2．何福其先生与本公司无关联关系，本次出售资产不构成关联交易。
3．本次交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，并
发表了独立意见。公司于 2012 年 6 月 7 日召开了第八届董事会第十一次会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于转让上海菁星实业有限公司
股权的议案》。
根据有关规定该项出售资产方案无需提交公司股东大会批准。
公司与何福其先生于 2012 年 6 月 7 日签署了《股权转让协议书》。
本次交易在获得公司董事会批准后生效。
4．本次出售资产涉及向何福其先生出售上海菁星 100%的股权，本次交易后，
公司不再拥有对上海菁星的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额为准。
被投资企业上海菁星截止 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额 1616.60 万元，
净资产 1615.08 万元，2011 年营业收入 470.09 万元；因此本次出售资产总额
1616.60 万元，占公司 2011 年经审计资产总额 31520.31 万元的 5.13%；本次出
售资产净额 1615.08 万元，占公司 2011 年经审计净资产 21862.68 万元的 7.39%；
本次出售资产 2011 年的营业收入 470.09 万元，占公司 2011 年经审计营业收入
13946.03 万元的 3.37%。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需征得债权人及其他第三方同意，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
何福其先生，中国国籍，与公司无关联关系。
住所：广州市越秀区环市东路 412 号
身份证号码：440102195004304435
三、本次出售资产标的基本情况
1．拟出售资产基本情况
本次拟出售资产为公司持有的上海菁星 100%的股权。
企业名称：上海菁星实业有限公司
注册地址：上海市闵行区莲花路 1555 号 126 室
法定代表人：李英杰
注册资本：人民币贰仟万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2010 年 1 月 21 日至 2025 年 1 月 20 日
注册号：310112000951636
经营范围：投资管理，物业服务，建筑材料、日用百货、机械设备、机电设
备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品的销售，从事货物及技术的进
出口业务，商务咨询、投资咨询（资讯类项目除经纪）[企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营]。
上海菁星是 2010 年 1 月 21 日由合金投资出资人民币 1,500.00 万元成立的有
限责任公司；根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会验字（2011）第
166 号验资报告，上海菁星 2011 年 3 月 23 日由股东合金投资增资人民币 500.00
万元，注册资本变更为人民币 2,000.00 万元，为合金投资的全资子公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，上海菁星股东出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 占股比例
沈阳合金投资股份有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
因上海菁星成立时间较短，暂未寻找到合适的投资项目，经公司第七届董事
会第二十五次、第三十三次会议以及第八届董事会第三次会议审议通过，上海菁
星实业有限公司以自有资金不超过 1000 万元用于证券市场投资。截止 2011 年
12 月 31 日，上海菁星共持有股票 14 只，2011 年证券投资损益合计-63.54 万元。
2．本次出售资产查封、冻结情况：
本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结
等司法措施。
3．本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：
本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、
4．本次出售资产的财务状况
上海菁星 2010 年及 2011 年的资产状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项目名称 2010-12-31 2011-12-31
流动资产 1,492.07 1,512.25
非流动资产 4.75 104.35
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4.75 104.35
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计 1,496.82 1,616.60
流动负债 9.39 1.52
非流动负债
负债总计 9.39 1.52
净 资 产 1,487.43 1,615.08
损益状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项 目 2010 年度 2011 年度
主营业务收入 470.09
减：主营业务成本 431.62
主营业务税金及附加 0.63
营业利润 -16.76 -367.60
利润总额 -16.76 -367.60
减：所得税 -4.19 4.75
净利润 -12.57 -372.35
注：表中 2010 年及 2011 年数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保留意见审计
报告。
5．公司无为上海菁星提供担保、委托该公司理财等事项，上海菁星未占用
公司资金。出售上海菁星的股权后，公司合并报表范围将发生变化。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）上海菁星的评估情况
具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司采
用资产基础法于 2012 年 5 月 25 日作出以 2011 年 12 月 31 日为基准日的上海菁
星《资产评估报告》（沃克森评报字[2012]第 0124 号）。在评估基准日 2011 年
12 月 31 日资产总额账面值 1,616.60 万元，评估值 1,656.46 万元，评估增值 39.86
万元，增值率 2.47%；负债总额账面值 1.52 万元，评估值 1.52 万元，评估值与
账面值无差异；净资产账面值 1,615.08 万元，评估值 1,654.95 万元，评估增值
39.87 万元，增值率 2.47%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明
细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：上海菁星实业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
