证券代码：000633 股票简称：ST合金 公告编号：2011-025
沈阳合金投资股份有限公司
关于收购宽甸三鼎硼业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司收购辽宁省机械(集团)股份有限公司持有的宽甸三鼎硼业有限公
司（以下简称“三鼎硼业”）70%股权，交易价款为人民币1,443万元。
2.本次交易对方辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称“辽机集团”持
有本公司股份171,919,707股，占本公司总股本的44.64%，为本公司的第一大股
东，因此本次交易构成了关联交易。
3. 三 鼎 硼 业 已 按 国 家 有 关 规 定 缴 纳 相 关 费 用 合 法 拥 有 证 号 为
C2100002009116120045002的采矿许可证，有效期自2010年11月22日至2011年11
月22日，三鼎硼业拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。该采矿许可证至
2011年12月22日到期，三鼎硼业已经向国土资源主管部门提出续期申请，目前正
在办理中。辽机集团已经做出书面承诺，如在经评审的《宽甸三鼎硼业有限公司
开发利用方案》所涉及的矿山正常服务年限内（10年），三鼎硼业采矿权证续期
未获得有关部门的批准，则辽机集团将以该时点三鼎硼业评估值为依据的价格回
购三鼎硼业70%的股权。
4.本次交易标的为三鼎硼业70%股权，不涉及矿业权的转让。
特别风险提示：
本次交易涉及标的可能面临的风险有：政策风险、经营风险、劳动安全及环
保风险等。主要是采矿权许可证续期、环保政策的变化，硼矿石价格波动、管理
经营人才缺乏，由于行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。
一、关联交易概述
1.公司于2011年5月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购宽甸三鼎硼业有限公司股权的议案》。6名关联董事回避表决，其他3名非
关联董事，以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该项议案。
2.公司于2011年5月30日与辽机集团签署了《股权转让协议书》。公司以自
有资金1443万元收购辽机集团持有的三鼎硼业70%的股份。
3.本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，
并发表了独立意见。
4.本次关联交易总额为1443万元，占公司2010年经审计资产总额37640.58
万元的3.83%；占公司2010年经审计净资产22235.18万元的6.49%；不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，连续
十二个月计算与辽机集团进行的关联交易金额为2852.31万元，未达到需经股东
大会审议的标准，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3号
法定代表人：吴岩
注册资本： 10000万元
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经
济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统
一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及
技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸
易，以及上述商品的内销贸易。
辽机集团的实际控制人为秦安昌。辽机集团持有公司44.64%的股份,为公司
第一大股东。辽机集团2010年经审计主要财务指标：2010年12月31日资产总计
167019.34万元，股东权益合计54338.65万元。2010年营业总收入55108.87万元，
净利润 9287.51万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：宽甸三鼎硼业有限公司
住所：宽甸满族自治县宽甸镇北营前街
法定代表人：杜坚毅
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：硼矿石开采，矿产品经销（国家法律、法规禁止或限止的产品除
外）。
成立日期：二00九年九月十一日
辽机集团持有其70%的股份，大连恒业永安投资咨询有限公司持有其30%的股
份，大连恒业永安投资咨询有限公司已经承诺放弃优先受让权。
四、按照《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定
需披露的其他内容
1.本次收购的三鼎硼业主要资产为硼矿采矿权，主要产品为硼矿石，产品的
工艺流程为硼矿地下开采，采用平硐与竖井联合开拓方案，公司收购前三鼎硼业
已经具备开采条件，开采出的硼矿石对外销售。
2.资源情况：2010年2月，辽宁环宇矿业咨询有限公司通过现场勘查，对三
鼎硼业硼矿出具了辽环矿地字[2010]DK002号资源储量核实报告，计算求得矿区
内硼矿矿体资源量为105.76941千吨，B2O3 平均品位为8.42%（其中122b为74.76
千吨，B2O3平均品位为8.40%；333为31.01千吨，B2O3平均品位为8.45%）。2010年3
月辽宁溪源评估有限公司针对资源储量核实报告出具了（评审号0313）评审意见
书，同年4月经辽宁省国土资源厅备案（辽宁省国土资源厅辽国土资储备字【2010】
054号）。因2010年2月，辽宁环宇矿业咨询有限公司通过现场勘查，对三鼎硼业
硼矿出具了辽环矿地字[2010]DK002号资源储量核实报告，计算求得矿区内硼矿
矿体资源量为105.76941千吨，改硼矿2010年至今未有开采活动，故目前该硼矿
的储量为105.76941千吨
3.采矿许可证
三鼎硼业已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C2100002009116120045002的采矿许可证，地址：宽甸满族自治县；有效期限：
壹年，自2010年11月22日至2011年11月22日，开采矿种：硼矿，开采方式:地下
开采，生产规模：1万吨/年，矿区面积：0.072平方公里。
关于采矿权续期的说明
（1）法律规定
三鼎硼业目前持有的采矿权证将于 2011 年 11 月 22 日到期。三鼎硼业已经
向国土资源主管部门提出续期申请，目前正在办理中。采矿权证的续期手续是采
矿权管理的常规手续，根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许
可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，
到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可
证自行废止。
（2）办理程序
办理采矿权续期的具体程序为：企业以文件形式正式提出申请报告，上报县
国土资源局，县局批复后，逐级上报至省国土资源厅，由省国土资源厅最终批复。
（3）办理费用
办理采矿权续期需要缴纳的费用主要为：办理采矿登记手续费、办理采矿权
公告费以及采矿权使用费，预计续期费用约 3000 元左右。
4.三鼎硼业已取得辽宁省安全生产监督管理局文件“（辽）FM安许证字【2008】
YF031305J号（有效期2010年8月16日至2011年12月29日）”和宽甸满族自治县环
境保护局文件“宽环函【2010】18号”许可。
5.土地使用情况
根据宽甸满族自治县土地管理局（宽集建92字第418号）集体土地建设用地
许可证，土地使用者为三鼎硼业前身大汤石村硼矿。用途：采矿，批准使用期限：
长期。
6.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。三鼎硼矿历年需缴纳的费用及税
费已经全部缴清。
7.历史沿革
宽甸三鼎硼业有限公司的前身为宽甸满族自治县玉琴硼矿，始建于1989年2
月，是个人投资开采的集体矿山企业（挂靠式），由宽甸县矿管办核发采矿权证。
2000年由省国土资源厅换发采矿许可证，更名为宽甸满族自治县金源硼矿。2007
年10月12日，宽甸满族自治县金源硼矿与丹东市国土资源局签订《采矿权有偿出
让合同》，丹东市国土资源局以9.0896万元的价格向宽甸满族自治县金源硼矿转
让宽甸县金源硼矿采矿权。2009年10月，宽甸三鼎硼业有限公司以200万元的价
格购置取得了该矿的开采权。宽甸三鼎硼业有限公司成立于2009年9月，注册资
本人民币1000万元，全部由辽宁省机械（集团）股份有限公司以货币出资。2010
年5月，辽宁省机械（集团）股份有限公司增加注册资本人民币1000万元，出资
方式为货币，增资后注册资本变更为人民币2000万元。同月，经股东会决议，辽
宁省机械（集团）股份公司将其持有的宽甸三鼎硼业有限公司30%的股权以600
万元价格转让给大连恒业永安投资咨询有限公司。
本次股权转让前，“三鼎硼业”的股权比例如下：
辽宁省机械（集团）股份有限公司 70%
大连恒业永安投资咨询有限公司 30%
本次股权转让后，“三鼎硼业”的股权比例如下：
沈阳合金投资股份有限公司 70%
大连恒业永安投资咨询有限公司 30%
8.近三年财务状况
三鼎硼业近三年主要会计数据及财务指标如表所示（2009、2010 年会计报
表未经审计）： 单位：元
截止时间 2009.12.31 2010.12.31 2011.3.31
资产 12,139,757.00 19,982,485.98 19,980,487.47
负债 2,139,757.00 1,222.63 1,222.63
净资产 10,000,000.00 19,981,263.35 19,979,264.84
会计年度 2009年度 2010年度 2011年度
营业收入
利润总额 -18,736.65 -1,998.51
净利润 - -18,736.65 -1,998.51
9.三鼎硼业硼矿目前状况
该硼矿目前已经基本具备开采条件，如不需扩大产量，基本无需资金投入。
10.三鼎硼业审计情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈SJ[2011]102号《专项审
计报告》，截止2011年3月31日，三鼎硼业资产总额1998.05万元，负债总额
