证券代码：000633 证券简称：ST合金 编号：2010-021号
沈阳合金投资股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2010 年7 月2 日向全体董事发出了召开第七届董事会第二十九次会议的通知，于
2010 年7 月7 日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人，吴岩、
陈克俊、杜坚毅、李英杰、武春友、叔庆璋、赵凤丽均亲自参加了表决。会议召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式通过了以下议案：
一、关于转让大连宝原港务有限公司股权的议案
根据公司发展战略，为支持公司现有业务发展并为公司战略转型奠定基础，经研究将公司
持有的大连宝原港务有限公司85%的股权全部转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司。转让
价格1385 万元。（详见2010 年7 月10 日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司出售资产
暨关联交易公告）
由于交易对方为本公司第一大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司，故构成关联交易，
关联董事吴岩、陈克俊、杜坚毅回避表决。该议案经公司独立董事事先认可并发表了关于出售
资产暨关联交易的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
该议案表决情况： 3名关联董事回避表决，其余4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃
权通过本议案。
二、关于转让大连宝原核设备有限公司股权的议案
根据公司发展战略，为支持公司现有业务发展并为公司战略转型奠定基础，经研究将公司
持有的大连宝原核设备有限公司41%的股权全部转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司。转让价格16300 万元。（详见2010 年7 月10 日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司出售资
产暨关联交易公告）
由于交易对方为本公司第一大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司，故构成关联交易，关
联董事吴岩、陈克俊、杜坚毅回避表决。该议案经公司独立董事事先认可并发表了关于出售资产
暨关联交易的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
该议案表决情况： 3名关联董事回避表决，其余4名非关联董事以4票同意，0票反对，0 票
弃权通过本议案。
三、关于终止设立辽宁菁星合金材料有限公司的议案
公司于2010 年4 月16 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立辽宁
箐星合金材料有限公司的议案》（详见沈阳合金投资股份有限公司投资设立子公司的公告，公
告编号2010-012 号）。鉴于主、客原因，经研究终止设立辽宁菁星合金材料有限公司，原拟由
辽宁菁星合金材料有限公司开发生产的高温合金材料产品现仍由沈阳合金材料有限公司继续开
发并生产。
该议案表决情况： 7票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于对沈阳合金材料有限公司增资的议案
根据公司全资子公司沈阳合金材料有限公司的经营状况及该公司对开发高温合金材料产品
资金需求的实际情况，经研究拟对该公司增资3000 万元。董事会授权公司管理层制定具体增资
方案并实施。
该议案无需提交股东大会审议。
该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所2008 年新修订的《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改。
其内容修改如下：
一、公司章程原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：投资入股；国内贸易（国家有
专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者
禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租及物业管理。
修改为：第十三条：经依法登记，公司的经营范围：投资入股；国内贸易（国家有专项规
定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进
出口的商品和技术除外）；自有房产出租。
二、公司章程原第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
修改为：第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理，董事会秘书，财务负责人。
修改为：第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁，董事会秘书，财务
负责人。
原第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为：第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
原第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
修改为：第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
原第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
修改为：第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
原第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原第一百零七条：董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为：第一百零七条：董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
原第六章 经理及其他高级管理人员
修改为：第六章 总裁及其他高级管理人员
原第一百二十四条：公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条：公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。原第一百二十七条：经理每届任期3 年，经理可以连任。
修改为：第一百二十七条：总裁每届任期3 年，总裁可以连任。
原第一百二十八条：经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
经理列席董事会会议。
修改为：第一百二十八条：总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
总裁列席董事会会议。
原第一百二十九条：经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
修改为：第一百二十九条：总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。
原第一百三十条：经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：第一百三十条：总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
原第一百三十一条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
修改为：第一百三十一条：总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
原第一百三十二条：公司副经理由经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。
公司副经理应根据各自职责及分工，协助公司经理做好日常生产经营管理工作。
修改为：第一百三十二条：公司副总裁由总裁提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任
