证券代码：000633 证券简称：SST合金 公告编号：2007-50号
沈阳合金投资股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：本公告中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司－指沈阳合金投资股份有限公司
南二机－指南京二机床有限责任公司
南京金基－指南京金基房地产开发有限公司
机电集团－指南京机电产业（集团）有限公司
元－指人民币元
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2007年8月14日，公司与自然人姚学富及南京金基房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，约定公司以1500万元的价格将公司所持南京二机床有限责任公司76%的股权转让给自然人姚学富及南京金基。转让完成后本公司不再持有南二机的股份。
本公司与姚学富及南京金基之间不存在关联关系。
（二）决策程序
根据公司2005年10月24日召开的2005年第三次临时股东大会审议通过的“关于授权董事会全权处理南京二机床有限责任公司后续事宜 ”的议案，本次股权转让业已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、交易对方情况介绍
本次交易的受让方为姚学富及南京金基公司：
姚学富，身份证号码:320104194609251613 住所:南京市建邺区汉中门大街99号15幢701室。
南京金基公司，企业类型：有限责任公司；住所：南京市建邺区水西门大街212号；法定代表人：卢祖飞 ；注册资本：3000万元；主营业务：房地产开发；商品房屋的建设、销售、租赁及相关的配套服务。
南京金基公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，南京金基公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面也不存在关系。截止2006年12月31日，南京金基公司总资产85733万元，净资产5258万元。
三、出售资产的基本情况
本次出售的资产为本公司所持南二机76%的股权。南二机企业性质：有限责任公司；注册地：南京市水西门菱角市66号；法定代表人：刘传玲；注册资本：11200万元；主要股东：公司出资8512万元，占注册资本76%；南京机电产业（集团）有限公司出资2688万元，占注册资本24%。本次股权转让完成后，本公司将不再持有南二机的股份。
因受“德隆危机”的影响，南二机连续三年拒绝本公司聘请的审计机构进场审计，公司无法获得南二机的财务状况。
四、交易定价情况
经协商确定公司所持南二机8512万元股权，在公司先办理减资5000万元注册资本后，余额3512万元转让给姚学富及南京金基公司的最终价格为人民币 1500 万元，其中姚学富向公司支付1297.55万元，受让3038万元股权；南京金基公司向公司支付202.45万元，受让474万元股权。
确定以上转让最终价格的主要依据有以下四个方面：
1、公司原在南二机投资人民币8512万元，扣除德隆通过南二机为南京欧臣科贸实业有限公司(以下简称欧臣科贸公司)提供定期存单质押而占用的5000万元。冲抵后，公司享有对欧臣科贸公司的人民币5000万元债权。
2、南二机投入南京国信资产管理公司(以下简称国信资产公司)的人民币1500万元形成的债权与南二机欠苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称美瑞公司）的人民币1500万元冲抵。冲抵后，美瑞公司享有对国信资产公司的人民币1500万元债权。
3、南二机为上海协东盛商贸发展有限公司（以下简称协东盛公司）提供担保后（南二机床为协东盛公司在上海银行静安支行贷款人民币500万元担保, 南二机因该担保承担责任已产生的经济损失41.76万元连同未清主债务产生的剩余担保责任合计426万元），享有向协东盛公司和上海隆升航空科技服务有限公司（以下简称隆升公司）追偿债权；现该担保责任转由公司承担，南二机床同意在上海市静安区人民法院（2005）静民二（商）初字第222号《民事调解书》项下对协东盛公司和隆升公司的所有追偿债权转让给公司。
4、公司及其他关联企业与南二机的应收应付账务关系，由协议三方进行核对，确认核对结果，按实际差额据实结算并确认相关处理意见。姚学富和南京金基公司不再享有对公司及其他关联企业任何债权、债务关系。
五、付款方式：
1、在协议签署并生效后的10个工作日内，协议三方共同到银行办理1500万元扣除银行共管款项426万元后剩余款项的银行汇票，并同时将该银行共管款项426万元资金划进共管帐户；之后，三方共同到南京市工商管理部门办理公司所持二机床公司全部股权的转让手续，在工商变更手续完成后，受让方将银行汇票交付给公司。
2、就南二机为协东盛公司在上海银行静安支行贷款500万元提供担保事项，南二机因该担保承担责任产生的经济损失连同未清主债务产生的剩余担保责任合计对应的等额的股权转让款项426万元由指定银行监管，如果公司提供了相关法律文件且能证明南二机担保责任免除（或减少）部分后，鉴证方指定人员应当签字同意自共管帐户向公司支付免除或减少担保责任等值数额的款项；该担保责任全部免除后，共管帐户内资金必须全部支付给公司。南二机为该担保承担责任，因其承担责任产生的经济损失，公司及其指定人员必须无条件签字同意自共管帐户向南二机支付承担责任产生的经济损失等值数额的款项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
因受“德隆危机”的影响，德隆占用南二机大量资金无法归还，南二机连续三年拒绝本公司聘请的审计机构进场审计，公司已对南二机失去实际控制。经过与南京有关部门多次协商将南二机的股权以1500万元予以转让，公司收回了部分资金，在一定程度上缓解了公司资金方面的压力。由于公司对二机床公司原始投资为8512万元，历年累计损益调整1384万元，扣除德隆通过南二机为欧臣科贸公司提供定期存单质押而占用的5000万元、公司对南二机计提的长期投资减值准备2755万元及往来款325万元后，将对公司当期造成300余万元投资损失。 本次公司将失去控制的资产予以转让，有利于优化公司资产结构，增加公司的现金流入,为公司持续稳定经营夯实了基础。
七、备查文件
1、经公司六届二十二次董事会审议通过的《关于转让南二机股权的决议》；
2、公司与姚学富及南京金基房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》；
3、债权债务冲抵变更协议书；
4、债权债务冲抵变更协议书2；
5、债权转让协议书；
6、关于股权转让所涉及的其他财务事项确认结算协议；
7、南京金基房地产开发有限公司营业执照副本复印件。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○○七年八月十五日
