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三木集团:三木集团公司章程修正案

公告日期:2023-09-12

三木集团:三木集团公司章程修正案 PDF查看PDF原文

              福建三木集团股份有限公司

                  公司章程修正案

    根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,为切实维护中小投资者合法权益,并结合公司实际情况,福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》相应条款作如下修订:

                修改前                                  修改后

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有      第二条  公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经 关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经济济体制改革委员会闽体改[1992]071 号文件批 体制改革委员会闽体改[1992]071 号文件批准,准,以募集设立方式设立;在福建省工商行政 以募集设立方式设立;在福建省市场监督管理局管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
用代码:9135000015458140XD。            9135000015458140XD。

                                            第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
                                        一般项目:以自有资金从事投资活动;土地整治
                                        服务;土地使用权租赁;土地调查评估服务;房
                                        地产评估;房地产经纪;房地产咨询;非居住房
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 地产租赁;建筑材料销售;家用电器销售;电器
基础设施投资建设,土地开发,房地产综合开 辅件销售;家用电器制造;家用电器安装服务;发(凭资质等级证书),房地产中介。建筑材料、 家用电器零配件销售;金属材料制造;金属材料电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不 销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);含汽油、煤油、柴油);纺织品、服装。自营和 针纺织品及原料销售;针纺织品销售;金银制品代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 销售;服装制造;货物进出口;技术进出口;进定公司经营或禁止出口的商品及技术除外,经 出口代理;石油制品销售(不含危险化学品)。营进料加工和“三来一补”业务,经营对外销 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
贸易和转口贸易。                        自主开展经营活动)

                                            许可项目:建设工程施工;房地产开发经
                                        营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                                        批准文件或许可证件为准)

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:

收购本公司的股份:                          (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;                  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励;

激励;                                      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议,要求公司收购其股份的。

分立决议持异议,要求公司收购其股份的。      (五)将股份用于转换公司发行的可转换
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券;


转换为股票的公司债券;                      (六)公司为维护公司价值及股东权益所
  (六)上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。

                                            第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
                                        董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司
  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会规定的其他情形的除外。

5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
制。                                    人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
  公司董事会不按照前款规定执行的,股东 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
  公司董事会不按照第一款的规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
负有责任的董事依法承担连带责任。        会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
                                        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                        的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权:                      法行使下列职权:

    ……                                    ……

    (十六)审议股权激励计划;                (十六)审议股权激励计划和员工持股计
                                        划;

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
股东大会审议通过。                      大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保;              提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过    (二)公司的对外担保总额,超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

担保;                                      (三)公司在一年内担保金额超过公司最
  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保;

提供的担保;                                (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保;

资产 10%的担保;                            (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
  (五)对股东、实际控制人及其关联方提 产 10%的担保;

供的担保。                                  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供


                                        的担保。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。

案。                                        在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
  在股东大会决议公告前,召集股东持股比 不得低于 10%。

例不得低于 10%。                            监事会或召集股东应在发出股东大会通知
    召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内    第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容:                                    容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;        (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;          (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
东;                                        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记      (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

日;                                        (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。  序。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过:                                过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)本章程的修改;                      (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
过公司最近一期经审计总资产 30%的;      担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
  (五)股权激励计划;                  的;

  (六)
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