证券代 码：00 0630 证券简称 ：铜陵有色 公告编号：2023－069
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》及相关补充协议，双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》。现就相关情况公告如下：
一、《盈利补偿协议的补充协议（三）》的主要内容
甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司
统一社会信用代码：913407001489736421
法定代表人：龚华东
乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340700151105774A
法定代表人：龚华东
鉴于：
一、甲方拟向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方所持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”），甲乙双方已就本次交易于 2022 年 12 月 22 日签署了《铜陵有色
金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）
二、甲乙双方就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排于 2022 年 12 月
22 日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），且后续就《盈利补偿协议》签订了相关补充协议。
现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中的承诺期限及金额相关内容补充约定如下：
第一条 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完
成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
第二条 业绩承诺金额
标的公司在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）合计为 377,640 万元。
矿业权资产在 2023 至 2027 年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为 663,563 万元。
第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，
《盈利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。
第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
之日起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》
及相关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议具有同等法律效力。
第六条 本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报主管机关审批
或备案之用，每份均具有同等法律效力。
二、履行的审议程序
（一）2023 年 6 月 12 日，公司分别召开了十届二次董事会、十届二次
监事会，与会董事、监事一致同意公司与交易对方签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》。
（二）独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（三）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届二次董事会审议。
（三）独立董事独立意见：
1、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、备查文件
（一）十届二次董事会会议决议；
（二）十届二次监事会会议决议 ；
（三）独立董事关于十届二次董事会相关事项的事前认可及独立意见。特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 12 日
查看PDF原文
