证券代码：000630.SZ 证券简称：铜陵有色 上市地： 深圳证券交易所
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
事项 交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现金购 铜陵有色金属集团控股有限公司
买资产的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二 O 二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 9
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况 ......11
四、募集配套资金...... 19
五、标的资产评估作价情况...... 23
六、本次重组对上市公司的影响...... 25
七、本次交易的决策过程和批准情况...... 27
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 33
十、对中小投资者合法权益的保护安排...... 33
十一、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 37
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的公司相关的风险...... 45
三、本次交易完成后的风险...... 49
四、其他风险...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 55
三、本次交易的具体方案...... 56
四、本次交易的性质...... 73
五、本次交易对上市公司的影响...... 75
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
报告书、重组报告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本摘要、本报告书摘要 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
本次交易、本次重组 指 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、
补偿义务人、上市公司 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
控股股东
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
中铁建国际 指 中铁建国际投资有限公司
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
米拉多铜矿 指 Mirador1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
矿业权、矿权、采矿特 指 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以
许权、采矿权 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
RPA 公司/RPA 指 Roscoe PostleAssociates Inc.，矿业和勘探咨询机构
CGME 公司/ CGME 指 CGME Consulting Limited 中金矿业咨询有限公司
ENFI 公司/ENFI 指 中国恩菲工程技术有限公司
BHP 公司/南方 32 公 指 必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32
司 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
铜冠能源 指 铜陵铜冠能源科技有限公司
《一期初设》《/ 初步设 指 ENFI 公司于 2014 年 6 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜
计》 多尔米拉多铜矿项目 2,000 万吨/年采选工程初步设计书》
CGME 公司于 2022 年 2 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜
《二期可研》 指 多尔米拉多铜矿 4,620 万吨/年（扩建）采选工程可行性研
究报告》
可转债 指 可转换公司债券
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
国泰君安、国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司
券
华泰联合、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机 指 坤元资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年及一 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠 70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报
告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
953,321.55 万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。其中，上市公司以发行股份支付 567,226.32 万元，以发行可转换公司债券支付 33,366.26 万元，以现金支付 66,732.51 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过 214
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