证券代码：000630.SZ 证券简称：铜陵有色 上市地：深圳证券交易所
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
事项 交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付现金购 铜陵有色金属集团控股有限公司
买资产的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二 O 二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案概述...... 13
二、本次交易的性质...... 13
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况...... 15
四、募集配套资金...... 23
五、标的资产评估作价情况...... 27
六、本次重组对上市公司的影响...... 29
七、本次交易的决策过程和批准情况...... 31
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 37
十、对中小投资者合法权益的保护安排...... 37
十一、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、与标的公司相关的风险...... 49
三、本次交易完成后的风险...... 53
四、其他风险...... 55
第一节 本次交易概况 ...... 57
一、本次交易的背景和目的...... 57
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 59
三、本次交易的具体方案...... 60
四、本次交易的性质...... 77
五、本次交易对上市公司的影响...... 79
第二节 上市公司基本情况 ...... 82
一、上市公司基本情况...... 82
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 82
三、股本结构及前十大股东情况...... 89
四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 90
五、最近三年重大资产重组情况...... 90
六、最近三年主营业务发展情况...... 90
七、主要财务数据...... 91
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 92
九、上市公司合法合规情况...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 94
一、本次交易对方的基本情况...... 94
二、其他事项说明...... 100
第四节 交易标的基本情况 ...... 102
一、中铁建铜冠的基本情况...... 102
二、中铁建铜冠的历史沿革...... 102
三、中铁建铜冠的股权结构及控制关系...... 105
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况...... 106
五、主营业务情况...... 122
六、主要财务数据及财务指标...... 149
七、拟购买资产为股权时的说明...... 151
八、最近三年资产评估情况...... 152
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 152
十、中铁建铜冠下属公司情况...... 154
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 165
十二、其他情况的说明...... 173
第五节 非现金支付方式情况 ...... 177
一、本次交易非现金支付方式概况...... 177
二、发行股份、可转换公司债券购买资产情况...... 177
三、发行可转换公司债券募集配套资金情况...... 184
四、本次发行前后公司股本情况比较...... 188
第六节 标的资产评估情况 ...... 190
一、标的资产评估总体情况...... 190
二、中铁建铜冠评估基本情况...... 190
三、董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析...... 322
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见...... 328
第七节 本次交易主要合同 ...... 330
一、购买资产协议...... 330
二、业绩补偿协议...... 341
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 348
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 348
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 351
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 353
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 354
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定...... 354
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 355
七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 356
八、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关
规定...... 356
九、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...... 356
十、本次可转债发行、条款安排等符合相关规定...... 357
十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 359
十二、本次交易募集配套资金方案符合相关规定...... 363
十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 364
十四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定...... 365
十五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的
明确意见...... 366
第九节 管理层讨论与分析 ...... 367
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 367
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 373
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 393
四、本次交易对上市公司的影响...... 425
第十节 财务会计信息 ...... 433
一、标的公司财务信息...... 433
二、上市公司备考财务报表...... 436
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 440
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 440
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 441
第十二节 风险因素 ...... 451
一、与本次交易相关的风险...... 451
二、与标的资产相关的风险...... 452
三、募集配套资金融资金额低于预期的风险...... 458
四、本次交易完成后的风险...... 458
五、其他风险...... 460
第十三节 其他重要事项 ...... 461
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 461
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...... 461
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况...... 461
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 462
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 462
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 464
七、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 471
八、本次交易对中小投资者权益保护
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